בעלי סיטונאית החשמל קבוצת לב אופיר, אנשי העסקים שי (ישעיהו) אופיר (77%) וישראל אברבך (23%), פעלו באופן בלתי חוקי והביאו לקריסתה הכלכלית של החברה. הם הבריחו נכסים והביאו לחלוקת דיבידנד בסך 10 מיליון שקל בניגוד לחוק, תוך רישום כוזב במסמכי תאגיד ושימוש במצגי-שווא, אגב מתן טובת הנאה אישית לבעלי המניות ותוך פגיעה בחברה - כך נטען בדוח חקירת נסיבות קריסת לב אופיר שהגישה הנאמנת, רו"ח עליזה שרון, לבית המשפט המחוזי מרכז והגיע לידי "גלובס".
הדוח, שמעלה חשדות למעשים פליליים לכאורה של בעלי לב אופיר, הוגש לבית המשפט כבר לפני כחצי שנה, ואולם עד עתה הוא היה חסוי מכלי התקשורת, והוא נחשף ב"גלובס" לראשונה.
בדוח החקירה נקבע כי "עולה לכאורה כשל ניהולי חמור, אי-סדרים מהותיים, מתן מצגי-שווא בנושאים רבים ורישום כוזב במסמכי תאגיד - כאשר חלק מהעסקאות היו לטובתם האישית של בעלי המניות, ובכלל זה: עיוות לכאורה של ההצגה בדוחות הכספיים של עניינים מהותיים (העברה תמוהה של 11 מיליון שקל באמצעות חברה קשורה, אי-הכרה בהפסד, העלמות מלאי וניפוח נכסים, ניפוח מלאים, מכירות מלאי בחסר ללקוחות); חלוקת הדיבידנד בניגוד לחוק ולטובתם האישית של בעלי המניות, במעטה של הזרמת כספים בתקופה בה לחברה מצוקה תזרימית, אגב רכישת מניות ותשלום ממקורות החברה; מצג של הזרמת הון עצמי, אגב חלוקת דיבידנד בנגוד לחוק; משיכות כספים שעשו לטובתם האישית או לעסקיהם או לחברות-בנות בסך 27.9 מיליון שקל, מהם חצי מיליון שקל ערב ההקפאה ועוד".
לדברי רו"ח שרון, הפעולות הללו הם שהביאו לקריסתה של לב אופיר.
"אירוע טראומטי"
קבוצת לב אופיר שבבעלות אופיר ואברבך הייתה אחת מסיטונאיות מוצרי החשמל והבניין הגדולות בישראל. החברה כללה 6 חברות-בנות וסיפקה פתרונות לתאורת חוץ ופנים לבתים, גנים ושטחים ציבוריים פתוחים. היא השתתפה בכמה מהפרויקטים הגדולים ביותר שנעשו בארץ, ובהם כביש חוצה ישראל, בית-חולים אסותא ונמל תל-אביב, ומחזור המכירות שלה הגיע לרבע מיליארד שקל בשנה.
ואולם, בשנים האחרונות התדרדר מצבה של החברה, שפעלה במשך כ-40 שנה, עד שבמאי 2012 היא הגישה לבית המשפט המחוזי בקשה להקפאת הליכים ולמינויו של רו"ח חיים קמיל כנאמן לחברה.
הבקשה הוגשה לאחר שהחברה נצברה חובות של כ-100 מיליון שקל, שמתוכם כ-55 מיליון שקל לבנקים, כ-43 מיליון שקל לספקים ועוד כ-1.9 מיליון שקל ל-150 עובדי החברה.
עם כניסתה של לב אופיר להקפאת הליכים אמר ל"גלובס" מקורב לקבוצה כי "שי אופיר לא גנב, לא עשק ולא ברח. הוא נשאר פה ומסתכל לכולם בעיניים. המטרה שלו היא למכור את החברה עם הפעילות ולהחזיר את מקסימום החובות".
לדברי המקורב, ההרעה במצבה של לב אופיר החלה כבר לפני כ-10 שנים, אז התרחש "אירוע טראומטי בחיי החברה", כשחברת נגה אלקטרוניקה פשטה את הרגל ונותרה חייבת ללב אופיר כ-50 מיליון שקל.
מינוי שני נאמנים
בית המשפט נעתר לבקשת החברה ואישר את המינוי של קמיל לנאמן, אך אחד הנושים של החברה, חברת סינרג'י כבלים, המיוצגת על-ידי עו"ד רנן גרשט, התנגדה בתוקף למינוי.
גרשט טען כי חודש לפני הקריסה ידעה לב אופיר כי היא קורסת כלכלית, ולמרות האמור המשיכה להזמין בתקופה זו סחורה מספקים במיליונים. לדברי גרשט, בחברה ידעו כי הספקים הם נושים בלתי מובטחים (לעומת הבנקים שלהם יש עדיפות בנשייה), וכי היא תותיר אותם ללא כל ותביאם לפשיטת-רגל.
גרשט גם התנגד למינוי של קמיל, בטענה כי הוא נאמן מטעם הבעלים שלא ידאג לנושים.
בהמשך, ובשל הטענות של גרשט ושל נושים אחרים, מינה בית המשפט את רו"ח עליזה שרון כנאמנת נוספת בתיק הקפאת ההליכים של לב אופיר. בית המשפט קבע כי קמיל יפעיל את החברה באופן שוטף במהלך תקופת הקפאת ההליכים, וכי שרון תבצע בדיקה וחקירה של נסיבות קריסת החברה. עוד הוסכם כי שני הנאמנים במשותף יפעלו למימוש החברות.
מצב תזרימי קשה
ב-29 בינואר 2013 הגישה לבית המשפט רו"ח שרון את דוח החקירה על נסיבות קריסת לב אופיר, שכאמור מתפרסם ב"גלובס" לראשונה. בין היתר דן הדוח בחלוקת דיבידנד בסך 10 מיליון שקל שחילקה לב אופיר ב-2007 לבעלי המניות, כחלק וכתנאי לרכישת 15% ממניות החברה משותף שלישי.
לפי הדוח, חלוקת הדיבידנד בוצעה בניגוד לחוק החברות. "אף כי החברה עמדה במבחן הרווח, היא לא עמדה במבחן יכולת הפירעון (בעת שחילקה את הדיבידנד - ח' מ'). אי-עמידת החברה במבחן יכולת הפירעון מבטלת את אפשרות החלוקה".
עוד כתבה שרון בדוח כי נסיבות חלוקת הדיבידנד מלמדות על מתן מצגי-שווא, אגב טובת הנאה אישית לבעלי המניות, תוך פגיעה בחברה.
"רכישת 15% ממניות החברה אמורה הייתה להיות משולמת 'מלמעלה', על-ידי בעלי המניות אישית, אך זו שולמה במלואה מקופת החברה. לפי סיכום עם בעל המניות והמוכר, נמשכו מהחברה כהלוואת בעלים של הקונים 1.6 מיליון שקל", נכתב בדוח. "בנוסף, חלוקת הדיבידנד יצרה לכאורה קופה יש מאין, ממנה שילמו בפועל לבעל המניות היוצא את חלקו בדיבידנד בסך 1.5 מיליון שקל. דהיינו, סך המזומן שנמשך בפועל מהחברה עמד על 3.1 מיליון שקל. ביתרת הדיבידנד - בהיקף של 8.5 מיליון שקל - הועמדה הלוואת בעלים (ממנה שולם בפועל ה-1.6 מיליון שקל) ובכך יצרו מצג-שווא לפיו לכאורה הזרימו הון עצמי בסכום זה לחברה".
עוד קבעה שרון בדוח החקירה כי החל משנת 2007 ניתן היה לקבוע בוודאות כי מצבה התזרימי של לב אופיר הינו קשה, אך דבר לא נעשה כדי לשנות את המצב.
"כבר ב-2009 הייתה החברה חדלת פירעון ונדרשה לבצע תוכנית התייעלות מאסיבית. אולם, תוכנית התייעלות כזו לא נעשתה באותה עת", כתבה רו"ח שרון.
"משיכות שלא ניתן לשאת"
לפי דוח החקירה, חרף מצבה הקשה של לב אופיר, שהייתה "במצוקה תזרימית מהותית ועל סף חדלות פירעון", המשיכו בעלי המניות ומנהליה של החברה "למשוך כספים אל מחוץ לחברה, לממן פעילויות של חברות קשורות/בנות (חלקן בבעלות פרטית) בהיקפים המסתכמים לכ-30 מיליון שקל בשנים 2007 עד אפריל 2012".
לפי הדוח, מנגד, בעלי המניות הזרימו באפריל 2011 סך של 6.5 מיליון שקל בלבד לחברה. זאת בניגוד להצהרתם, במסגרת בקשת הקפאת ההליכים שהגישו לבית המשפט, לפיה הם הזרימו סך של 15 מיליון שקל.
"במצב זה לא היה מנוס בשנת 2011 אלא לצאת ולממש נכסי החברה", קבעה רו"ח שרון. "מימוש הנכסים שנעשה במעטה וכחלק מתוכנית הבראה, לא היה אלא תוצרה של משיכות, אותן החברה לא יכלה לשאת. מימוש הנכסים נבע מדרישת הבנקים ונועד לכסות נזקים שגרמו לכאורה המנהלים ובעלי המניות במשיכותיהם".
הדוח מבקר בצורה קשה גם את האופן שבו פעלה החברה מול ספקיה, ערב קריסתה. מסקנות הדוח מאששות במידה רבה את הטענות שהעלה עו"ד גרשט בפני בית המשפט במהלך הדיונים על הקפאת ההליכים.
"מבחינת פעילות החברה, ערב קריסתה, עולה כי לחלק מספקיה העיקריים (איטק, סילבאן, נוימן) הגדילה החברה רכישותיה - ובהתאמה את החשיפה והאובליגו שלהם - החל משנת 2011 ועד לערב קריסתה. זאת, לכאורה תוך ידיעה כי היא לא תוכל לממן רכישות אלה או לפרוע מלוא התחייבויותיה כלפיהם", נאמר בדוח.
במסגרת הדוח סקרה רו"ח שרון את הדוחות הכספיים המבוקרים של קבוצת לב אופיר. גם במקרה הזה מצאה רו"ח שרון בעיות ואי-סדרים בהתנהלות החברה.
לפי הדוח, "הדוחות הכספיים של לב אופיר לשנים 2007-2010 אינם משקפים נכונה מכל הבחינות המהותיות את מצבה הכספי של החברה".
בעלי לב אופיר: "כל מעשינו היו בתום-לב ומתוך כוונה לפעול לטובת החברה"
ב-13 במאי 2013 הגישו לבית המשפט בעלי קבוצת לב אופיר, אנשי העסקים שי (ישעיהו) אופיר וישראל אברבך, תגובה לטענות הרבות שהועלו נגדם בדוח של הנאמנה של החברה, רו"ח עליזה שרון. באמצעות עורכי הדין משה אביקם ויוסף וקנין, דחו השניים מכל וכל את הטענות הקשות שהועלו בדוח.
לדבריהם, הם פעלו בכל דרך אפשרית בניסיונם להציל את החברה, ובמסגרת מאמציהם "לא היססו הם להשקיע את הונם הפרטי וחתמו על ערבויות אישיות בהיקפים חסרי תקדים, כל זאת מתוך אמונה כי ניתן להציל את החברה שהיא מפעל חייהם, ומתוך אחריותם ודאגתם לעובדי החברה וספקיה אשר הלכו עמם כברת-דרך".
לדברי אופיר ואברבך, "בזמן אמת כל מעשיהם של בעלי המניות היו בתום-לב ומתוך כוונה לפעול לטובת החברה... בכל התקופה שקדמה לקריסה, בעלי המניות עשו כמיטב יכולתם והשקיעו ימים כלילות בכדי לנסות להציל את החברה".
השניים מציינים כי הם הזרימו 6.5 מיליון שקל לחברה באפריל 2011; העמידו הלוואת בעלים בסך 6.9 מיליון שקל, שמהווה יתרת הדיבידנד שאותו לא משכו; ניסו לבצע תוכנית התייעלות משמעותית; וכן חתמו על ערבויות אישיות לבנקים ולספקים בהיקפים של למעלה מ-50 מיליון שקל וערבויות נוספות ללא הגבלה בסכום. זאת, "בשנים שקדמו לקריסה ואף בחודשים שקדמו לקריסה, בכדי לאפשר את המשך העמדת האשראי הבנקאי והמשך רכישת סחורות מספקים".
לטענתם, בעוד שמצבם של הנושים דווקא השתפר בחודשים שקדמו לקריסת לב אופיר, מצבם "כמי שהטילו את הונם אל תוך המערכה בהיקפי ענק, הורע לאין-ערוך".
לדבריהם, "אין חולק כי מאמציהם של החברה ובעלי מניותיה לא צלחו, ברם, היו אלה כוחות השוק, משבר הסחורות העולמי, משבר האשראי העולמי ומספר החלטות ניהוליות שהתבררו בדיעבד כלא מוצלחות, שהובילו את החברה אל סופה".
"התחזיות לא התממשו"
באשר לטענות של הנאמנת של החברה, רו"ח עליזה שרון, כי הם הביאו לחלוקת דיבידנד בסך 10 מיליון שקל ב-2007 בניגוד לחוק ולטובתם האישית, בעת שהחברה הייתה על סף חדלות פירעון, כתבו אופיר ואברבך: "בניגוד למצב שמנסה הדוח לצייר, מצבה של החברה ב-2007 היה טוב מאוד, והיא הייתה מצויה בתנופת פיתוח תוך הגדלת המכירות והרווחים... גם גורמים חיצוניים, דוגמת מנכ"ל דיסקונט חיתום והנפקות, סברו כי מצבה של החברה טוב.
"בדיעבד, בשל המשבר שפקד את הענף ב-2008 התחזיות לא התממשו - ואולם את המשבר לא ניתן היה לצפות ב-2007".
עוד ציינו השניים בתגובתם כי ראיה נוספת לכך שחלוקת הדיבידנד נעשתה כחוק היא שבפועל, למרות משיכת הדיבידנד, החברה פרעה את כל חובותיה לספקים השונים באותה תקופה וגם בתקופות מאוחרות בהרבה - כ-3-4 שנים לאחד משיכת הדיבידנד.
מקורבים ללב אופיר, ששוחחו עם "גלובס" בימים האחרונים, טוענים כי אין כל קשר בין היקף הדוח שכתבה רו"ח שרון, המשתרע על פני מאות עמודים, לבין עומק ורצינות הבדיקה שניהלה.
לדברי המקורבים, "שרון לקחה מקרים בודדים, הטתה אותם לכיוון לא נכון והפכה את עצמה גם לבודקת וגם לחורצת דין. חלק מהדברים המופיעים בדוח הם רדודים ושטחיים".
לטענתם, "שרון ישבה עם בעלי החברה שעות בודדות בלבד ולא בדקה לעומק את טענותיהם, היא לא הסתמכה על ניירות ומסמכים רבים שהוצגו לה והעלתה טענות חסרות יסוד וחסרות היגיון, ובהן כי לב אופיר העדיפה נושים כאשר שילמה להם כספים שנתיים לפני קריסת החברה".
עוד אמרו המקורבים ל"גלובס" כי "אופיר ואברבך לא עשקו לא גנבו ולא ברחו. הם כיבדו את כל הגורמים המעורבים ושילמו לכולם, כולל לספקים ולקוחות".
המקורבים ציינו עוד כי "אנו בטוחים שבית המשפט יירד לעומקם של דברים ויאמץ את הגרסה של בעלי לב אופיר לטענות של שרון".