פעילות במחנה קיץ של סימד / צילום: מצגת החברה
במהלך השנים נקשר שמן של חברות זרות שהנפיקו אג"ח בת"א (BVI) עם ממשל תאגידי חלש, היעדר שקיפות, קשיים בהחזרי החוב ולעיתים אף קריסה. גם על רקע כל אלה נדמה שהמקרה של חברת מחנות הקיץ סימד הולדינגס , מסמן נקודת שפל חדשה בכל הקשור לסיכונים הנלווים לאותן הנפקות - כ-100 מיליון שקל שנמשכו מקופת החברה על ידי בעליה, וייתכן שמדובר בקצה הקרחון של אי סדרים כספיים חמורים.
● המניה שתצנח מחר במעל 10%, והכלכלן שממליץ להפחית חשיפה לבורסה בת"א
● להמשיך לעבוד, לקבל פנסיה וגם לשלם פחות מס: כך תעשו את זה
סימד, חברת BVI שהתאגדה לצורך ההנפקה באיי הבתולה הבריטיים, גייסה בדצמבר האחרון 620 מיליון שקל בהנפקת אג"ח שהובילה חברת החיתום אינפין של יהונתן כהן, שהביאה את החברה ומכרה את איגרות החוב שלה למשקיעים. לקראת ההנפקה קיבלה סימד עצמה דירוג של Baa1 מחברת מידרוג, ואילו האג"ח שהנפיקה דורגו A3. בהנפקה השתתפו שורה של גופי גמל וקרנות ישראליים, כמו גם תאגידים פיננסיים אחרים.
פחות מחצי שנה לאחר גיוס החוב, ביום רביעי שעבר הדהימה החברה, הנמצאת בבעלות האחים מייקל ודיוויד שאבסלס (Shabsels), את מחזיקי האג"ח שלה כשדיווחה כי במהלך החודש האחרון, במסגרת הליך הסקירה של דוחותיה הכספיים לרבעון הראשון, התגלה כי כספים בהיקף של 34 מיליון דולר (כ-100 מיליון שקל) הועברו מאז תחילת השנה "בשוגג" לתאגידים בשליטת בעלי השליטה בחברה. מדובר בכמעט כל הכסף שנצבר בקופת החברה נכון לסוף שנת 2025.
סימד הסבירה באותו דיווח כי "העברות הכספים כאמור הינן תוצר של אופן התנהלותה ההיסטורית (עוד לפני הנפקת האג"ח), במסגרתה תאגידים בשליטת בעלי השליטה פועלים כחברות ניהול עבור נכסים, בין היתר לצורך ניהול תזרימי המזומנים של מחנות החברה השונים. החברה ציינה עוד כי ועדת הביקורת שלה בחנה את נסיבות העניין ופרטיו, והורתה כי מלוא הסכום יוחזר על ידי בעלי השליטה לחברה בתוספת ריבית בשיעור של 7% (הזהה לריבית שנושאות האג"ח של החברה). בהתאם, דיווחה סימד כי בעלי השליטה הודיעו לה כי עד לתאריך 28 במאי 2026 (יום חמישי שעבר), הם ישיבו לחברה את מלוא הסכומים כאמור בתוספת הריבית האמורה.
אלא שבצהרי יום חמישי התברר כי דובר בהבטחת סרק. החברה הודיעה כי מייקל שאבסלס, אחד משני האחים המחזיקים בה המשמש כנשיא ומנכ"ל החברה, הודיע לה כי על אף פעולות שביצעו לשם כך, אין ביכולתם להשיב את הכספים עד ליום 31 במאי (שבו נדרשת סימד לבצע תשלום ריבית בגין האג"ח שהנפיקה). כמו כן אין ביכולתם להעריך מתי כספים אלו יושבו לחברה.
סימד עדכנה עוד באותו יום, כי מייקל שאבסלס הביע בפני הדירקטוריון נכונות להעביר לחברה נכסים נוספים שבבעלות בעלי השליטה, אשר אינם בבעלות סימד.
"התחייבויות מהותיות"
ביום שישי הועבר לבורסה דיווח נוסף, לפיו סימד אינה צפויה לעמוד בתשלום הריבית הקרוב בגין האג"ח שהנפיקה, ובתחילת השבוע הנוכחי מסרה החברה כי בעלי השליטה יידעו את הדירקטורים, היועצים המשפטיים וכן את הנאמן למחזיקי האג"ח, כי "מעבר למשיכות שבוצעו, הם גם נטלו התחייבויות פיננסיות אישיות בהיקפים משמעותיים מאוד המובטחות, על פניו בהתאם לפרטים שממשיכים להתברר, בנכסים ותזרימי חברות בנות של החברה".
סימד ציינה בדיווח לבורסה כי "דירקטוריון החברה פועל, בהתייעצות עם הנאמן לאג"ח ויועציו המשפטיים בארה"ב לקבלת החלטות וביצוע פעולות נדרשות, לצורך הגנה על נכסי החברה והחברות הבנות שלה וזכויות נושיה". לעמדת דירקטוריון החברה, סימד מצויה בהפרה של הוראות שטר הנאמנות לאיגרות שהנפיקה, כשנושי האג"ח מצידם זימנו אסיפת מחזיקים לצרכי התייעצות ביום שני השבוע. בינתיים, מחיר האג"ח שהנפיקה סימד צלל ביום שישי ב-38%, והתשואה לפדיון עליהן נסקה לרמה של 26%, שהופכת אותן ל"אג"ח זבל".
היכרות מקבוצת הכדורסל
בניגוד למרבית חברות ה-BVI שפועלות בתחומי הנדל"ן המניב, סימד עוסקת כאמור בניהול ובהפעלה של מחנות קיץ לילדים ולבני נוער בארה"ב, בעיקר ממשפחות יהודיות. נכון להיום, מפעילה החברה 30 מחנות הפרוסים ברובם בארבע מדינות בארה"ב - ניו יורק, פנסילבניה, ניו ג'רזי ומיין - בעיקר בעונת הקיץ (יוני-אוגוסט).
תמורת ההנפקה של החברה הייתה אמורה לשמש את סימד לתשלום לבעלי השליטה בהיקף של 50 מיליון דולר, עבור רכישת נכסים בהם הם מחזיקים, כמו גם לפירעון מוקדם של הלוואות בהיקף דומה, עבורן העמידו הבעלים ערבויות אישיות. בתוך כך, נקבע כי חלק מהמחנות (13) שתרכוש החברה מבעליה ישועבדו למחזיקי האג"ח. יתרת התמורה הייתה אמורה לשמש להרחבת הפעילות באמצעות רכישת נכסים מניבים.
לצד האחים שאבסלס המובילים את החברה, בראשות דירקטוריון סימד עומד שחר נחמיאס, המשמש כמנהל העסקים של קיבוץ גדות וקשור לאחד מבעלי השליטה - דיוויד שאבסלס. השניים שיחקו בעבר בקבוצת הכדורסל של אוניברסיטת מסצ'וסטס לואל, בה למד נחמיאס תואר במדעי המחשב.
לסימד שני דירקטורים חיצוניים - דורון תורג'מן (בעברו מנכ"ל קווי זהב והחברה הבת ביקום, שהיו בעלות בבזק), ועו"ד לימור בלדב, שמשמשת כדח"צית בחברות שונות. דירקטור נוסף בחברה הוא בני גבאי, ששימש בעבר כמנהל כספים בחברת אפילידיי.
בדיווחי סימד לבורסה ביום שישי צורף מכתב מעורכי הדין של הדירקטוריון, ממשרד גיא גיסין, שבו נמסר כי הדירקטורים של החברה פעלו מיידית ובאופן בהול לנסות להוביל לתשלום ריבית האג"ח ביום ראשון השבוע, כשגילו את ההתפתחויות. אולם "קם אצל הדירקטורים הישראלים יותר מחשש ביחס להפרת חובות והתחייבויות מצד בעלי השליטה, או מי מהם". לכן הם איימו להתפטר תוך שבועיים אם לא יוסדר באופן מיידי התשלום של הריבית.
ההערכות הן כי כעת נפתח מרוץ משפטי בניסיון של הנושים בארץ, או מי מנציגי החברה, לעצור את הליכי שיעבוד הנכסים שמקדם בעל השליטה לטובת חובותיו האישיים. כתוצאה מההתפתחויות הללו ישנה אי בהירות באשר למצב הנזילות של החברה, וחשש מפגיעה בפעילות מחנות הקיץ לקראת העונה שבפתח.
ההסתבכות של סימד היא פרק עגום נוסף בעלילות חברות ה-BVI שהציגו סדרה של קריסות "מפוארות" בעבר. מדובר בשורה ארוכה של חברות שהחלו "לעשות עלייה" לבורסה המקומית לפני יותר מעשור, במטרה לגייס כאן חוב זול יחסית לטובת פעילותן מעבר לים. מאז כמה מהן כבר הספיקו להתרסק: אורבנקורפ, ברוקלנד אפריל, סטארווד ווסט, אול-יר, הרץ ודה זראסאי, שמחקו בסך הכול יותר מ-4 מיליארד שקל למשקיעי האג"ח המקומיים.
מדד תל בונד-גלובל שכולל את איגרות החוב של חברות ה-BVI נפל ביום שישי ב-1%, על רקע ההתפתחויות השליליות בסימד. בסיכום חודש מאי המדד ירד ב-2%, בזמן שמדדי האג"ח הקונצרניות בת"א עלו במעל ל-1%. התשואה לפדיון הגלומה בתל בונד-גלובל עומדת כיום על 8.6%, והיא מתקרבת למעשה לשיעור אג"ח זבל (מעל ל-10%).
מטעמו של החתם יהונתן כהן לא נמסרה התייחסות. את תגובתם של האחים שאבסלס לא ניתן היה להשיג עד לסגירת הגיליון.