משטרת ישראל נקראה להפריד בין המיעוט לבעלי השליטה בחמישה יוד

מה בדיוק אירע באסיפת בעלי המניות של חברת חמישה יוד ? על-פי עדויות אשר הגיעו לידי "גלובס", מדובר באירועים חריגים שהצריכו את התערבותה של משטרת ישראל, על-מנת שזו תפריד בין המיעוט ובעלי השליטה הניצים. הצדדים רבו ביניהם אודות מהלך שהובילו בעלי השליטה באסיפה הכללית, שנועד לאשר רטרואקטיבית את מינויים של דח"צים, שבמקור מונו לתפקידם שלא כחוק. נציין, כי זהו לא הוויכוח הראשון שמתנהל בין הצדדים על אופן ניהול החברה.

ביום חמישי האחרון התכנסה האסיפה הכללית של חמישה יוד, העוסקת בייצור ממוכן של שרשראות זהב, על-מנת לאשר רטרואקטיבית את מינויים של הדח"צים של החברה, אבי רייזנברג וחיים עשת, שכיהנו בתפקיד משנת 1999 ומשנת 2004, בהתאמה, שלא כדין. במקביל נתבקשו בעלי המניות לאשר מינוי דח"צים חדשים.

על-פי חוק החברות, על-מנת לאשר מינוי של דח"צ דרוש אישור של שליש לא נגוע, קרי של לפחות שליש מבין המיעוט הנוכח באסיפה. אם המיעוט לא נוכח, בעלי השליטה מאשרים את המינוי. בכל כתב הצבעה שנמסר לבעלי מניות בכינוס אסיפה כללית, נקבע מועד שבו עליהם לקבל אישור בעלות על המניות שברשותם (חותמת מהבנק). אם יש לבעל המניות ייפוי כוח, עליו להציגו בפני החברה. לפי תקנון חמישה יוד נקבע, כי יש להציג את ייפוי הכוח עד 48 שעות לפני כינוס האסיפה.

"קיבלנו את חותמת החברה על ייפוי הכוח, והגענו לאסיפה ביום חמישי", מספרים עוה"ד גדי ירום ורונן ציטבר, נציגיהם של חלק מחברי המיעוט. "נפתחה האסיפה, ומיופי כוחם של קבוצת מיעוט אחרת נפסלו על-ידי בעלי השליטה, בתואנה כי הגישו את ייפוי הכוח באיחור של 10 דקות", הוא אומר (קרי 47 שעות ו-50 דקות לפני כינוס האסיפה - א.ש).

ההנחיה שהחברה פרסמה בטופסי ההשתתפות היא כי יש לקבל את אישורי הבעלות מהבנק עד לתאריך ה-1 ביוני, וכי במידה שמדובר ביום ללא מסחר כפי שקרה (חג השבועות - א.ש), יש להציג זכאות עדכנית למועד ה-31 במאי. "הצגתי להם את הזכאות ל-31 במאי", ממשיך ירום, "ובעלי השליטה אמרו לי, בניגוד לכתב ההצבעה, שצריך להציג אישור עדכני ל-1 ביוני. מכיוון שאני מכיר את הנפשות הפועלות, דאגתי, ליתר ביטחון, לבקש מהבנק אישור בעלות גם ל-1 ביוני, למרות שלא נתבקשתי".

בשלב זה, לטענת ירום, נלחצו בני משפחת ברגר; "הם ראו שאני מחזיק במספיק מניות על-מנת להפיל את ההצבעה, ולכן חיפשו תירוץ חלופי וטענו כי אני פסול, מאחר שלא הגשתי את אישורי הבעלות במקביל לייפוי הכוח". לטענתו של ירום, אין שום צורך בכך, לא על-פי חוק החברות ולא על-פי תקנון החברה, וכאמור בעלי השליטה נקטו גישה זו רק בגלל שחששו כי יפיל את האישור הרטרואקטיבי של הדח"צים.

מאותו רגע החלו העניינים להתחמם. "בני משפחת ברגר ביקשו מאיתנו לעזוב את החדר, אנחנו סירבנו להתפנות ובעלי השליטה הזמינו לנו משטרה. בינתיים הם פנו לחדר צדדי ואישרו את המינוי הרטרואקטיבי, יצאו והודיעו על האישור ונעלו את האסיפה", טוען ירום.

גירסת הברגרים

יוסף ברגר, בעל השליטה בחמישה יוד, מציג את הדברים אחרת. "העו"ד של החברה הוא אשר פסל את המיעוט. לכן ביקשתי מהם לעזוב את המשרד, אבל הם לא הסכימו ולכן הזמנתי משטרה". לדברי ברגר, "ירום וציטבר מייצגים את איש העסקים דב גולדשטיין. בעבר ניהלנו משא ומתן עם גולדשטיין, מכיוון שהוא התכוון לרכוש 40% ממניות החברה. אנחנו גילינו כי כוונתו האמיתית הייתה להשתלט על החברה, ולכן ביטלנו את המו"מ".

על-פי ברגר, מאז גולדשטיין מנסה להתנכל לחברה. "מרגע שהוא שמע שאנחנו מנהלים משא ומתן עם רוכשים נוספים, הוא מתנכל לנו באמצעות כ-5% ממניות החברה שבידיו, ושולח כל יום מכתבים חדשים לרשות ניירות ערך". עו"ד החברה, נדב סער, סירב להשיב על שאלות "גלובס".

שכר שנתי לא צנוע

אין זאת הפעם הראשונה שאנחנו עדים לאירועים שאינם מאפיינים חברה ציבורית מן המניין. בוועדת הביקורת של החברה כיהנו שלושה חברים. שניים מהם הם אותם דח"צים, אשר מינוים אושר רטרואקטיבית באותה אסיפה שערורייתית. גם החברה השלישית בוועדת הביקורת של החברה מכהנת בתפקידה בניגוד להוראות. ורד ברגר, כלתו של בעל השליטה, יוסף ברגר, הנשואה לבנו אלון המכהן כמנכ"ל החברה, היא החוליה החסרה. על-פי חוק החברות, אסור לקרוב משפחה של בעל השליטה בחברה לכהן כחבר בוועדת הביקורת, ולכן פסולה הייתה ורד ברגר מלכהן בתפקיד שהחלה למלא כבר בשנת 1996. מכאן, שבמשך שנים כיהנו בוועדת הביקורת של חמישה יוד, רק בעלי תפקיד פסולים.

מאחר שחברי ועדת הביקורת לא כיהנו בתפקידם כדין, הרי שגם כל האישורים שהם ניפקו במהלך השנים אינם תקפים וזקוקים לאישור מחדש. בין היתר אישרה ועדת הביקורת הפסולה את תנאי כהונתם של בעלי השליטה בחברה, בני משפחת ברגר, אשר משכו מהחברה שכר שנתי לא צנוע בנוסף ליתר ההוצאות, שלא אושרו כדין.

זאת ועוד, מסתבר כי בניגוד לחוק, במהלך השנים 2001-2003 וכן בשנת 2005, לא כינסו קברניטי החברה את האסיפה הכללית ולו פעם אחת, והסתפקו באישורים של ועדת הביקורת ושל הדירקטוריון. ברגר טוען, כי כל האי-סדרים נעשו בתום לב, וכי החברים בוועדת הביקורת עשו את מלאכתם נאמנה. עם כל הכבוד לטענותיו של בעל השליטה, מתבקשת השאלה מדוע ועדת הביקורת לא התריעה בפני משפחת ברגר על כך שיש לכנס את האסיפה הכללית במהלך אותן שנים. האם דרך פעולה שכזאת ניתן לתאר במילים "עשו את מלאכתם נאמנה"?

החברה דיווחה לבורסה כי אין בליקויים כדי לפגוע בתוקף ההחלטות והמינויים שנעשו לאורך השנים. נציין עוד, כי קברניטי החברה ביקשו לאשר באסיפה הכללית האחרונה, בנוסף למינוים הרטרואקטיבי של החברים בוועדת הביקורת, גם את כל ההחלטות הלא תקינות שנתקבלו על-ידם, אך רשות ניירות ערך התערבה ולא אישרה זאת.

כנראה שלמשפחת ברגר נמאס מכל ההתנצחויות עם המיעוט. בחודשים האחרונים התקשרה החברה עם חברת דוק השקעות, שבשליטת יוסף אמודאי, בעסקה למכירת החברה. על-פי ההסכם בין הצדדים הוסכם כי השליטה של משפחת ברגר בחברה ובחברה הבת תירכש בכ-625 אלף דולר. בנוסף סוכם, כי הרוכשים יקנו מהחברה דירות שברשותה, בפרויקט ננה גן שברמת השרון, בכ-3.5 מיליון דולר. נציין, כי בדו"חות החברה לסיכום 2005, נכתב במפורש כי שוויין של הדירות הוערך, לא על-ידי שמאי, בכ-4 מיליון דולר.

בהודעת החברה נמסר כי 2 מיליון דולר מתוך סכום התמורה יחולקו לבעלי המניות. חלקם של בני משפחת ברגר בחברה עומד כיום על כ-80%, מכאן שיזכו ל-1.6 מיליון דולר, שישמשו אותם לקנות מידי הרוכשים את פעילות החברה, כך שבפועל הרוכשים מקבלים לידיהם שלד בורסאי, ופעילות המפעל תהפוך לפרטית בבעלות הברגרים.