"בעל מניות שמועמדיו נבחרו וקיבל היתר שליטה יהיה בפועל בעל הבית של הבנק"

לאחר שהמדינה תסיים למכור את מניותיה, מחודש ספטמבר עשוי בנק לאומי להתנהל על פי תיקון 10 לפקודת הבנקאות המכונה תיקון מראני - עד גיבוש גרעין שליטה מתוך האסיפה הכללית. מהו תיקון מראני, לשם מה נועד ומי יוכל לשלוט בבנק? היועצת המשפטית של דירקטוריון בנק לאומי, עו"ד דליה טל, משיבה על עשר שאלות על תיקון מראני והשלכותיו על בנק לאומי.

" מהי שיטת גרעיני השליטה?

"בשיטה זו לבנק יש גרעין שליטה רחב ומזוהה המורכב ממספר גורמים והמחזיק לפחות 20% מהמניות ולעתים אפילו 50% ומעלה. שיטה זו היתה חביבה על בנק ישראל בשנות ה-80 וה-90. הרציונל היה ליצור כתובת, בעל בית שאליו ניתן לפנות למשל כשמתעורר הצורך בהחלפת מנכ"ל או בהזרמת הון לבנק".

" למה נועד תיקון מראני?

"בארצות הברית ובאירופה מקובל מאוד מצב שבו בעל שליטה בבנק מחזיק אחוזים בודדים, אך בבנקאות בישראל זהו תקדים. כאשר החל להתגלגל הרעיון של הפרטת בנק דרך שוק ההון, הוקמה ועדה בראשות מנכ"ל האוצר דאז אוהד מראני. על בסיס המלצותיה, נחקק בשנת 2004 תיקון מראני, שנועד לפתור את בעיית השליטה בבנק ללא גרעין שליטה מוגדר".

" אילו סמכויות מקנה תיקון מראני לבנק ישראל?

"התיקון העניק לראשונה לבנק ישראל סמכויות נרחבות לגבי בעלי תפקיד בבנקים. למשל סמכות לאשר מינוי דירקטורים, לאשר מינוי בעלי תפקידים וגם להעביר בעלי תפקידים מתפקידיהם. לכן כבר אין צורך בכתובת כדי להזיז דברים בבנק. כל הסמכויות הנדרשות קיימות בבנק ישראל וברצותו יוכל להתערב".

" מי חייב בהיתר שליטה בבנק?

"התיקון קבע כי אחזקה של 5% ומעלה במניות תאגיד בנקאי תחייב קבלת היתר מנגיד בנק ישראל (למעט בעלי מניות קיימים לפני כניסת החוק לתוקף)".

" האם ניתן לגבש גרעין שליטה ללא הסכמת בנק ישראל?

"אסור בתכלית האיסור. התיקון קובע כי ‘לא יסכים אדם עם אחר לעניין הצבעתם למינוי דירקטור אלא על פי היתר שנתן הנגיד' (סעיף 34 א1 פקודת הבנקאות). במילים אחרות, חל איסור על שיתוף פעולה בין בעלי מניות שיביא ליכולת לקבל שליטה ללא אישור בנק ישראל. פרט או קבוצה המבקשים לגבש גרעין שליטה, יצטרכו לעבור את מסלול האישור המלא של בנק ישראל".

" למי מותר ולמי אסור להציע דירקטורים לבחירה?

"בניגוד למקובל בארצות הברית, דירקטוריון הבנק לא יוכל להציע רשימה משלו אלא כל בעל מניות יוכל להציע רשימת דירקטורים, ואסור כאמור תיאום בין בעלי מניות. כך עובר הכוח לבחירת הדירקטוריון אל בעלי המניות, שיצטרכו לפעול באופן אקטיבי".

" איך ייבחר דירקטוריון הבנק?

"האסיפה הכללית של בעלי המניות תתכנס ותצביע על כל רשימות הדירקטורים שהונחו בפניה. תקנון בנק לאומי קובע כי בהעדר גרעין שליטה, ניתן יהיה בכל שנה להחליף רק שליש מהדירקטוריון, כלומר חמישה חברים. לכן חמשת המועמדים שקיבלו את מרב הקולות ייבחרו לדירקטוריון. עם זאת, על המועמד לזכות ביותר ממחצית קולות המשתתפים של האסיפה הכללית. לכן באופן תיאורטי עלול להיות מצב שבאסיפה הכללית לא ייבחר אף דירקטור, כיוון שלא יקבל יותר ממחצית הקולות של משתתפי האסיפה".

" מי מאשר את הדירקטורים שנבחרו?

"לאחר בחירת הדירקטוריון בודק בנק ישראל את כשירות המועמדים ובמקביל את כשירות בעל המניות שהציע אותם. בעל המניות שמועמדיו נבחרו יעבור תהליך של בדיקת נאותות למתן היתר שליטה בבנק. אם בנק ישראל לא ייתן לבעל המניות היתר שליטה, מועמדיו לדירקטוריון עלולים להיפסל. עד כה לא גיבש בנק ישראל כללים לעניין זה".

" מי יהיה בעל הבית של הבנק?

"בעל מניות שמועמדיו נבחרו וקיבל היתר שליטה בבנק יהיה בפועל בעל הבית של הבנק ולא משנה בכמה מניות הוא מחזיק. עם זאת, הוא יצטרך להגן על מעמדו בכל אסיפה כללית ולגבש למועמדיו רוב כנדרש".

" מה יקרה אם האסיפה הכללית לא תצליח לבחור דירקטוריון?

"אם אחרי שתי אסיפות כלליות, לא מונו דירקטורים כנדרש, ועדה ציבורית בראשות שופט בדימוס, שחבריה הם אנשי ציבור, תבחר דירקטורים לפי הצורך.