שפת השוק: הכל על רישום כפול של מניות ישראליות בחו"ל

לפני תשע שנים ביצעה הבורסה המקומית מהפכה קטנה, והחליטה לאפשר לחברות ישראליות שנסחרות בשוק ההון האמריקני והבריטי לרשום את מניותיהן למסחר גם בשוק המקומי, וכך יצרה את חוק "הרישום הכפול". מאז ועד היום "ניצלו" את החוק 45 חברות ישראליות. חלק מהחברות הדואליות (כך נקראות חברות הרשומות למסחר ביותר מבורסה אחת) בחרו לוותר על הרישום הכפול ומחקו בינתיים את מניותיהן מהבורסה המקומית (ניתן לעשות זאת בהתראה של שלושה חודשים).

שימו לב שיש גם מניות דואליות, כמו "טבע", שעשו את הכיוון ההפוך: קודם הנפיקו מניות בבורסה בתל אביב ורק אח"כ הנפיקו גם בחו"ל.

מהו רישום כפול

רישום כפול פירושו שהחברה, נניח מג'יק (שהיתה הראשונה שביצעה רישום כפול), רושמת את מניותיה למסחר גם בבורסה המקומית. החברה אינה מנפיקה מניות חדשות, אינה מגדילה את ההון הרשום והשינוי היחיד הוא שמניותיה נסחרות מעתה גם בבורסה המקומית במקביל לבורסה המקורית שבה הונפקה (במקרה של מג'יק - נאסד"ק).

אותן מניות דואליות נסחרות הן בבורסה המקומית והן בבורסה המקורית שבה הונפקו (ברוב המקרים מדובר בנאסד"ק), ובכל אחת מהבורסות מתנהל המסחר בהן בשעות הפעילות הרלבנטיות של כל בורסה.

מי יכול לבצע רישום כפול

הבורסה לני"ע בישראל קבעה כמה תנאי סף לחברות ישראליות שרוצות לבצע רישום כפול.

החברה צריכה להיסחר לפחות שנה אחת באחת משלוש הבורסות המובילות בארה"ב - NYSE, נאסד"ק או AMEX. לחילופין, היא יכולה להיסחר ברשימה הראשית של בורסת אנגליה (The Main Market). חברות ישראליות שנסחרות בבורסת המשנה הבריטית (AIM) אינן יכולות לבצע רישום כפול.

אם החברה נסחרת באחת מהבורסות לעיל פחות משנה, היא יכולה לבצע רישום כפול רק במקרה שהשווי שלה הוא מינימום 150 מיליון דולר.

חברה שנסחרת ברשימת Small Cap של נאסד"ק (רשימה המיועדת לחברות קטנות) לפחות במשך שנה, ושווייה המינימלי הוא 30 מיליון דולר.

לכל המועמדות לביצוע רישום כפול אסור שיהיה יותר מסוג אחד של מניות בהון המונפק (כמו מניות בעלות ע.נ. 1 או 5 או מניות בכורה).

מהם היתרונות לחברה

* החברות מרוויחות משני העולמות: מצד אחד, נהנות מהיתרונות של המסחר בבורסת חו"ל הגדולה והיוקרתית, ומצד שני נמצאות במגרש הביתי שלהן. הן ידועות בישראל, ולכן קל להן לשווק עצמן למשקיעים ישראלים.

את הדו"חות הכספיים שהן מגישות בחו"ל הן מגישות במתכונת זהה בישראל, ללא צורך בתרגום לעברית.

* לאחר הרישום הכפול, יכולות אותן חברות לגייס הון בשוק ההון המקומי, דרך הנפקת ניירות ערך המירים כמו אג"ח להמרה וכתבי אופציה.

* מניות החברות נסחרות באופן רציף מהשעה 9:45 ועד 23:00 (שעון ישראל), משום שברגע שמסתיים המסחר בשוק ההון המקומי (ב-16:30 לפי שעון ישראל) מתחיל המסחר בארה"ב.

מהם היתרונות למשקיע

עלויות הקנייה והמכירה של מניות שנסחרות ברישום הכפול נמוכות בהשוואה למקובל בארה"ב, ובנוסף אין צורך בהמרת מט"ח ובתשלום עבור המרת מט"ח.

שעות מסחר המותאמות לשעות הפעילות בישראל.

איך מתבצע הרישום

החברה מפרסמת מסמך רישום (שדומה לטיוטת תשקיף) הכולל פרטים (בעיקר טכניים) על החברה ועל ניירות הערך (מניות ואיגרות חוב) שהנפיקה בבורסה הזרה. במקרה של חברה שנסחרת בארה"ב, צריך לצרף למסמך את הדו"ח התקופתי האחרון שהוגש בארה"ב (ידוע בשם F20) ועותק מהדיווחים שפורסמו מאז פרסום הדו"ח התקופתי האחרון. במקרה של חברה שנסחרת באנגליה, צריך לצרף למסמך את הדו"ח התקופתי האחרון שפורסם באנגליה ואת התשקיף האחרון שאושר בידי רשות ני"ע הבריטית.

החברה אינה נדרשת לתרגם לעברית מסמכים שהוגשו בחו"ל, גם לאחר שביצעה את הרישום הכפול בישראל.

המסחר במניות החברה מתחיל שלושה ימי מסחר לאחר פרסום מסמך הרישום.

החברה מקבלת פטור מדמי רישום למסחר בבורסה ומאגרה שנתית בשנת הרישום הראשונה.

עובדים בחברה דואלית? כך תחסכו מס על האופציות

כמה חברות דואליות וחברות שבדקו את האפשרות לבצע רישום כפול, חששו לאחרונה שמהלך הרישום הכפול עלול לפגוע באופן רטרואקטיבי בעובדי החברה, בשל ההעלאה של חבות המס שתוטל על הכנסתם ממימוש אופציות למניות שהוקצו להם. זאת, במסגרת הוראות סעיף 102 לפקודת מס הכנסה - הקצאה באמצעות נאמן במסלול רווח הון.

הסיבה בגינה עלולה להתקיים הפגיעה האמורה נעוצה בשינוי מדד ההצמדה של תוספת המימוש של האופציה (המחיר שמשלם העובד כדי להמיר את האופציה למניה) בעקבות הרישום הכפול, והנה ההסבר במלואו.

במועד המימוש של האופציות למניות, מחולק שווי ההטבה הריאלי לשניים (ההטבה היא ההפרש שבין מחיר המניה לבין מחיר המימוש כפול מספר האופציות). הראשון מסווג כהכנסת עבודה החייבת בשיעור מס שולי של העובד. השני מסווג כרווח הון החייב בשיעור מס של 25%.

עמדת רשות המסים קובעת כי מדד ההתאמה הוא מדד המחירים לצרכן הישראלי בלבד. יחד עם זאת, בנוגע לחברות הרשומות למסחר רק בבורסות מחוץ לישראל, מאפשרת רשות המסים להשתמש בשער החליפין של מטבע החוץ שבו נקובה תוספת המימוש (לרוב דולר אמריקני) כמדד ההתאמה. עם זאת, ברגע שהחברה מבצעת רישום כפול, מדד ההתאמה חוזר להיות מדד המחירים לצרכן הישראלי.

הירידה המתמשכת בשערי החליפין ביחס לשקל (במיוחד של הדולר האמריקני) גרמה למצב שבו שינוי מדד ההתאמה מגדיל באופן משמעותי את חלק שווי ההטבה הריאלי, המסווג כהכנסת עבודה, ולכן מטיל על העובד חבות מס גבוהה יותר.

בעקבות פניית החברות הדואליות לבורסה המקומית, קיבלה לפני כחודש האחרונה הבהרה מרשות המסים המונעת את החשש האמור, בכך שהיא מתירה לאותן חברות להמשיך ולבצע שימוש בשער המט"ח כמדד התאמה לצורך חישוב שווי הטבה ריאלי.