העסקה שנכשלה והדיבידנד שנפל: תביעות בין השותפים בתפוגן

החברות ש. שרון ותופאפ נגד חברת קרור הבורסאית ויו"ר תפוגן שלמה רודב: "לשלול מהם את זכויות היתר לאור השימוש לרעה שעשו בהן"

שלמה רודב / צילום: רמי זרנגר
שלמה רודב / צילום: רמי זרנגר

הסכסוך בין השותפים ביצרנית הצ'יפס הקפוא תפוגן מתרחב ועושה את דרכו לביהמ"ש. חילוקי הדעות בין הצדדים החלו לפני כחצי שנה, אז, כפי שנחשף ב"גלובס", ניסתה קרן ההשקעות קדמה של אורי עינן וגלעד שביט להשתלט על תפוגן כשהציעה לרכוש את מניות יצרנית הצ'יפס מידיהם של חברת יבולים ש. שרון של משפחת שרון (36%) ושל חברת תופאפ של קובי פורת (26%), תמורת כ-158 מיליון שקל.

הצעה זו, המשקפת לתפוגן שווי של כרבע מיליארד שקל, נתקלה בהתנגדות מצידה של החברה הבורסאית קרור אחזקות, שבשליטת שלמה רודב ורוני גת, המחזיקה בכ-38% ממניות תפוגן. קרור, המחזיקה גם ביצרנית המיצים יפאורה, הודיעה לשותפיה כי בכוונתה לחסום את העסקה באמצעות מימוש זכות סירוב שיש לרכישת מניות שותפיה והצדדים נקלעו למחלוקת לאחר שהשותפים הודיעו לקרור כי הם אינם מקבלים את עמדתה בנושא.

מכאן הדרך לתביעות הדדיות הייתה קצרה: ש. שרון ותופאפ הגישו תביעה נגד קרור  בבקשה להצהיר כי היא גרמה להכשלת עסקת המכירה ואחראית לנזקים שנגרמו וייגרמו להם בעקבות כך. קרור מצידה הגישה תביעה בדרישה לאכוף את מימוש זכות הסירוב.

בין הצדדים התעוררה בהמשך מחלוקת נוספת, בנוגע לחלוקת דיבידנד בהיקף של 35 מיליון שקל מתפוגן, בה מעוניינות יבולים ותופאפ בעוד קרור מתנגדת לה. בעקבות זאת מבקשות ש. שרון ותופאפ מביהמ"ש להורות לתפוגן לחלק את הדיבידנד הנמצא במחלוקת. תביעה הוגשה גם נגד שלמה רודב, המכהן כיו"ר תפוגן, בטענה כי לפי הסכם בעלי המניות הכרעת היו"ר בנושאים עליהם דן דירקטוריון החברה מתאפשרת רק במצב של שיוויון קולות בדירקטוריון, ומלבד מצב כזה הוא לא יכול להכריע, כפי שנעשה בסוגיית הדיבידנד.

בתביעתן, תופאפ ושרון טוענות בין היתר כי "במשך כעשר שנים בהן התובעות מחזיקות במניות תפוגן, הן לא נהנו מרווחי החברה בשיעור מצטבר של עשרות מיליוני שקלים (למעט שתי חלוקות דיבידנד זעומות), וזאת, בין היתר, בשל התנגדות קרור ורודב לקביעת מדיניות חלוקת דיבידנדים ופעילות למניעת חלוקת דיבידנד".

עוד מבקשות תופאפ ושרון "לשלול מקרור ומרודב את זכויות היתר שהוענקו להם במסגרת הסכם בעלי המניות, וזאת לאור השימוש לרעה שהם עושים בזכויות אלה, על מנת למנוע מהתובעות לממש את קניינן (הן בדרך של מכירת מניותיהן והן בדרך של קבלת דיבידנד)". המחלוקות בין הצדדים צפויות להגיע לדיון מקדמי בבימ"ש בחודש הבא.

נתח של 40% מהשוק

תפוגן היא אחת מ-3 השחקניות העיקריות בתחום הצ'יפס הקפוא בישראל, ולפי הערכתה היא מחזיקה בנתח שוק כמותי של 40%. פרט לכך, החברה משווקת ומייצגת טוגני בצל קפואים וכן מוצרים מן הצומח תחת המותג "תפוגן טבע". את המחצית הראשונה של 2015 סיכמה תפוגן עם ירידה של 7% בהכנסותיה, שהסתכמו ב-83 מיליון שקל, והרווח הנקי שלה לתקופה זו נשחק ב-8% ועמד על 9 מיליון שקל. בסיכום הרבעון השני המגמה דומה, עם ירידה של 6% בהכנסות, ל-42 מיליון שקל וצניחה של 16% ברווח הנקי, שהסתכם ב-4.7 מיליון שקל.

מפעל החברה, הפועל באזור התעשייה שער הנגב, הוקם בשנת 1972 על-ידי קיבוצי האזור תחת השם "תפוד". קרור אחזקות רכשה את המפעל לצד יבולים ש. שרון בשנת 1994, וכמה שנים מאוחר יותר מוזגה לתוכו פעילות החברה המתחרה תופאפ.

תוצאות תפוגן, במיליוני שקלים
 תוצאות תפוגן, במיליוני שקלים

צרו איתנו קשר *5988