בלגן ב-BGI; האחים ויליגר פועלים להחזרת השליטה בויליפוד

לאחר ההצעה שהגיש לאחרונה צבי ויליגר, הגיש כעת גם אחיו יוסי הצעת רכש, שאם תצליח תהפוך אותו לבעל המניות הגדול ב-BSD - ולבעל השליטה בחברה האם של ויליפוד ■ הנושה נפתלי שני לביהמ"ש: "יש צורך בהצעת רכש מיוחדת"

יוסי (משמאל) וצביקה ויליגר / צילום: איל יצהר
יוסי (משמאל) וצביקה ויליגר / צילום: איל יצהר

המאבק על רכישת השליטה בחברת המזון ויליפוד נמשך, ונראה כי מייסדי החברה - האחים צבי ויוסי ויליגר - אינם חוסכים מאמצים כדי להחזיר את החברה לידיהם. צבי ויליגר הגיש לאחרונה הצעה לרכישת מניות בחברות האם והסבתא של ויליפוד - BSD ו-BGI בהתאמה - כחלק מהליך שמתנהל כיום בבית המשפט וכולל הצעות רכישה נוספות.

במקביל, פתח בשבוע שעבר אחיו, יוסי ויליגר, במהלך משלו בניסיון להשיג את השליטה ב-BSD, והגיש הצעת רכש לבעלי המניות בחברה זו. BSD, לשעבר אמבלייז, מחזיקה ב-61.7% ממניות ויליפוד. החברה היא חלק מפירמידת החברות הנמצאת כיום בשליטת גרגורי גורטובוי, והיא נמצאת בהשעיית מסחר בבורסת לונדון זה כמה חודשים, על רקע אי-פרסום דוחות כספיים במועד.

יוסי ויליגר מחזיק כבר עתה בכ-18% מהון המניות של BSD (ואחיו מחזיק בעוד כ-5%); לפני כחודשיים נבלם ניסיון שהוביל להחליף את הרכב הדירקטוריון בחברה, ובכך להשיג עליה שליטה בפועל, ואסיפת בעלי המניות הצביעה ברוב קטן בעד המועמדים לדירקטוריון מטעם גורטובוי, ונגד מועמדיו של ויליגר.

כעת הגיש ויליגר הצעת רכש שבמסגרתה הוא מבקש לרכוש מכלל בעלי המניות עוד 10%-23% ממניות BSD. ההצעה מוגשת לפי מחיר של 25 פני למניה, ובסך הכול כ-6.3 מיליון ליש"ט (כ-32 מיליון שקל). אם יצליח בהצעת הרכש, יוכל ויליגר להפוך לבעל המניות הגדול ב-BSD, ובכך לשלוט למעשה בחברה האם של ויליפוד.

ויליפוד, הנסחרת בבורסה בתל אביב בשווי של 224 מיליון שקל, עוסקת ביבוא, ביצוא, בשיווק ובהפצה של מוצרי מזון - שימורים, רטבים, קינוחים, משקאות, מוצרי חלב ועוד. בעשור האחרון הסבה מניית החברה תשואה די עלובה למשקיעים, אך לצמד האחים מייסדים היא הניבה הון של מאות מיליוני שקלים, עיקרו ממכירת השליטה בחברה בשני מקרים (לארקדי גאידמק ול-BGI), והיתרה בשכר, במענקים ובדיבידנדים.

היום עדכן דירקטוריון BSD שנפתלי שני, אחד מהנושים של הפירמידה, פנה לבית המשפט בבקשה לדחות את הצעת הרכש משום שהיא מסכלת את תהליך מכירת המניות הנמצאות בנאמנות, וכי נדרשת הצעת רכש מיוחדת. הדיווח עוד לא כולל המלצה ספציפית בנוגע להצעת הרכש, אך נכתב שם כי כיום יש הצעות גבוהות יותר מזו של יוסי ויליגר לרכישת החברה, כולל הצעתו של צבי ויליגר שהוגשה לנאמנים שמשקפת מחיר מניה גבוה יותר ל-BSD.

לפי חוק החברות, "לא תבוצע רכישה שכתוצאה ממנה יעלה שיעור החזקות הרוכש מעל 45% מזכויות ההצבעה בחברה, אם אין אדם אחר המחזיק למעלה מ-45% מזכויות ההצבעה בחברה, אלא בדרך של הצעת רכש מיוחדת".

ויליגר מבקש לרכוש עד 23% נוספים מ-BSD - מהלך שיוביל אותו להחזקה של כ-41% - אך הטענה היא שיש להכליל גם את החזקות אחיו, המחזיק בכ-5%, ולהתייחס אליהם כאל דבוקת שליטה לצורך זה.

מנגד, ויליגר עשוי להסתמך על העבר, שהראה - לפחות בחברת ויליפוד - שהשניים אינם מחזיקים במניות במשותף: ב-2014 רכשה אמבלייז (BSD) את החזקות האחים ויליגר בויליפוד וביצעה הצעת רכש מיוחדת, אף שהשניים החזיקו במצטבר ביותר מ-45% ממניות ויליפוד. כלומר, בכך שביצעה הצעת רכש מיוחדת, הכירה הרוכשת בעובדה שהשניים החזיקו בנפרד במניות, ולא היוו דבוקת שליטה.

2.2 מיליון דולר נוספים "התאדו"

ובינתיים, דיווחים אחרים שפורסמו אתמול ממשיכים להעיד על היקף הבלגן בקבוצה. הדיווח הראשון נוגע להתפטרות שני דירקטורים ב-BSD, והשני - על כספים נוספים שנעלמו בשנים האחרונות מהחברה. לאחר תקופה ארוכה שבה ריחפו סימני שאלה מעל גורל הפיקדונות הכספיים של החברה בבנקים באוסטריה ובאזרביג'אן (הסיבה לאי-פרסום הדוחות הכספיים במועד), עדכנה BSD לאחרונה, כי הפיקדון בבנק האזרי שימש כביטחונות להלוואות שנלקחו על-ידי בעלת השליטה בפירמידה, החברה הפרטית ישראל 18, ללא הסכמת BSD.

כעת מעדכנת החברה על סכום נוסף, בסך 2.2 מיליון דולר, ש"התאדה" למעשה. לפי הדיווח, החברה העבירה ב-2014 את הסכום בשתי מנות לידי ALKO R Capta - נאמן שהחזיק בכסף לטובת רכישת סוכנות רכב בארה"ב. BSD חתמה על הסכם כוונות לא מחייב לרכישה, אך לבסוף העסקה לא יצאה אל הפועל, והיא דרשה את הסכומים בחזרה. כשהסכום לא הוחזר מיידית, החברה פנתה לעורכי דין בארה"ב, אולם לדבריה בשלב מסוים "הנאמן הפסיק להגיב לפניות עורכי הדין, וכתוצאה מכך, דירקטוריון החברה החליט לנקוט כל פעולה הנדרשת להחזרת הסכום".

ב-2014 עדיין שלט בפירמידה איש העסקים אלכסנדר גרנובסקי, והוא מכר את השליטה ב-2015 תמורת סכום לא ידוע לגורטובוי. גורטובוי נחקר בחודש פברואר על-ידי רשות ניירות ערך בפרשה הכוללת חשדות על עבירות הלבנת הון, מרמה והפרת אמונים בתאגיד, רישום כוזב ועוד. החשד הוא שכספים מקופות החברות בקבוצה הוצאו ללא אישור. בין היתר הוזכרה למשל השקעה במלון שמצבו לא ברור באירופה, באמצעות כספים שהוצאו מחברה בת של ויליפוד (שבכלל עוסקת בתחום המזון). באופן דומה, אפשר לומר שגם תחום סוכנויות הרכב אינו משתלב עם ליבת הפעילות של BSD.

במקביל, שני דירקטורים ב-BSD הודיעו אתמול על התפטרותם המיידית מהדירקטוריון: שרית לוויתן וגיל ליידנר. ליידנר נבחר לאחרונה לתפקיד לאחר שהוצע על-ידי החברה ובעליה, במסגרת האסיפה שבה נבלם ניסיון ההשתלטות של ויליגר. השניים התפטרו על רקע מה שהוגדר כקושי למלא את תפקידם כראוי, בשל הבעיות המשפטיות והפיננסיות בחברה. בכך הם הצטרפו לדירקטורית נוספת, נעמי אנוך, שהתפטרה לאחרונה על רקע אותם קשיים.

בראש הדירקטוריון של BSD עומד כיום גורטובוי, ששולט בישראל 18 - אותה חברה שפיקדונות של BSD שימשו עבורה כביטחונות, ללא הסכמת BSD. מצב כזה עשוי להסביר את הקשיים שבהם נתקלים הדירקטורים של BSD בניסיונם לבדוק היכן יתר הכספים שנעלמו.

הגורמים שמתחרים על ויליפוד

כאמור מספר גורמים מנסים לרכוש כיום את השליטה בוויליפוד במסגרת הליך משפטי: לישראל 18 שבראש הפירמידה היה חוב היסטורי לנפתלי שני, ממייסדי אמבלייז, אך היא לא שילמה את הסכום לאורך שנים.

לפני כארבעה חודשים הגיעו הצדדים להסכם פשרה שקיבל תוקף של פסק דין, שלפיו אם לא ישולם החוב לשני תוך פרק זמן מסוים, השליטה על BGI ועל חלק ממניות BSD תועבר לידיו. עוד הוסכם כי ככל שלא יועבר החלק הראשון של הסכום, עו"ד יוסף שם טוב יפעל למכירת המניות או למימושן.

משרדו של שם טוב החל לפעול בכיוון, ומספר גורמים הגישו הצעות לרכישה. מלבד ויליגר, הצעות הוגשו מצד חברת המזון טעמן; מצד צמד משקיעים מארה"ב, שאול קפלוביץ ונחום לבקובסקי; מקבוצת משקיעים המיוצגת על-ידי פרופ' יוסי גרוס; וכן מחברת MCAMRC של מרדכי פרץ הירשנבוים.

לפי החלטת בית המשפט, כל המציעים אמורים להעביר למשרדו של שם טוב את הצעותיהם המעודכנות עד מחר בערב, במתווה ובנוסח אחיד, שיאפשר להשוות בין ההצעות. בתחילת התהליך הוגשו מספר הצעות, ובשבוע שעבר נוספה הצעתו של הירשנבוים, שהייתה גבוהה ביחס לאחרות.

ככל הידוע, הירשנבוים, חרדי חסיד גור, נכנס לתמונה בעקבות קשר שנוצר דרך יוסף שניאורסון, שלפני כחודשיים התפטר מתפקיד מנכ"ל BSD. שניאורסון היה חלק מהנהלת פירמידת החברות עוד בימי גרנובסקי, ונותר פעיל גם לאחר מכירת השליטה לגורטובוי. בדומה לגורטובוי, גם שניאורסון נחקר על-ידי רשות ניירות ערך, ואף נשלח אז למעצר בית (אך קיבל אישור מיוחד לצאת להתפלל בבית הכנסת בכפר חב"ד).

צרו איתנו קשר *5988