נדחתה בקשת נחושתן להפסיק פעילות יוסי פלד כדירקטור בתדיראן צריכה

ביסוד התביעה והבקשה, הסכם בעלי מניות מיוני 01` בין נחושתן לבין קרייר בעלת השליטה בתדיראן מוצרי צריכה לפיו לנחושתן זכות למנות 4 דירקטורים ולהחליפם מעת לעת. פלד מונה כדירקטור מטעם נחושתן. זו הודיעה לו ביום 24/12/03 על ביטול מינויו והודיעה על מינוי דירקטור אחר תחתיו. לטענתה פג תוקף מינויו של פלד כדירקטור בחברה.

השופט יהודה זפט מתח ביקורת על נחושתן על כך שחטאה בבקשתה כדבריו בהעלמת העובדות העולה כדי חוסר נקיון כפיים כי אינה בעלת מניות בתדיראן מוצרי צריכה והיא יצרה את הרושם כי היא מחזיקה ב-42% ממניות החברה.

השופט קובע כי מסתבר כי נחושתן כלל אינה רשומה כבעלת מניות בחברה והמניות מכוחן התיימרה לפעול נרשמו בשמה של החברה לנאמנות של בנק לאומי וזו אינה צד להסכם בעלי המניות ועל כן ספק אם הסמכות והזכויות המוקנות לנחושתן בהסכם עומדות לחברה לנאמנות של בנק לאומי.

לדבריו אם תאמר שכך הוא, כי אז הסמכות למנות דירקטורים ולהחליפם היא של החברה לנאמנות של בנק לאומי ולא של נחושתן.

השופט הוסיף עוד כי בבקשתה כינתה נחושתן את התנהוגותו של פלד כשערורייתיית וייחסה את התנהגותו ל"תמימות, אווילות או השגת אינטרסים כספיים" ולדברי השופט הבקשה והתצהיר התומך בה אינם מניחים מצע עובדתי ולו קלוש להטלת דופי בפלד.

זפט מציין עוד כי משמונה פלד כדירטור בחברה חובתו לפעול עפ"י מיטב הבנתו וכישוריו לטובת החברה בלבד גם אם מינויו בא לו מנחושתן. לדברי השופט אין בבקשה שמץ ביסוס עובדתי העשוי לשמש תשתית להוכחה כי לא כך נהג פלד.

בהחלטה נקבע עוד כי פלד אינו צד להסכם בעלי המניות בין נחושתן לקרייר וממילא אין ההסכם מטיל חובות לא על פלד ולא על החברה. כמו כן תקנון החברה לא הותאם להוראות ההסכם והוא אינו מקנה לנחושתן זכות למנות דירקטורים ולפיכך מבחינתה של החברה הודעת נחושתן בדבר ביטול מינויו של פלד כדירקטור אינה תקפה.

הבקשה נדחתה ונחושתן חוייבה לשלם לכל אחד מהמשיבים - פלד ותדיראן - את הוצאות הבקשה הוצאות בסך 20 אלף שקל.

(ה"פ 207/04)