בין סביון לסינגפור

נוסח חדש לאמנה למניעת כפל מס בין ישראל לסינגפור, שמקורה בראשית שנות השבעים, נחתם באחרונה. הנוסח החדש, שגובש עוד בימי הנציבה הקודמת, עו"ד טלי ירון-אלדר (בהשתתפות רו"ח פרידה ישראלי, המשנה לראש מינהל הכנסות המדינה ועו"ד (רו"ח) ירון שידלו, מנהל המחלקה למיסוי בינלאומי בנציבות), מהווה נדבך נוסף וחשוב לרפורמה במיסוי בינלאומי, שכן כידוע מהווה האמנה בין ישראל לסינגפור כר פורה לתכנוני מס.

הלאקונה תיחסם

כמה הוראות חשובות שנקבעו באמנה, על פי הנוסח החדש, רלוונטיות למשקיעים ישראלים המבצעים פעילות בסינגפור, או מבצעים פעילות בעולם, באמצעות חברה תושבת סינגפור.

על פי נוסח האמנה דהיום, תשלום דיבידנד מחברה תושבת סינגפור לחברה תושבת ישראל אשר בבעלותה לפחות 25% ממניותיה של החברה הסינגפורית, מוצא מבסיס המס הישראלי, כך שהוא אינו חייב במס בישראל. זאת בשונה מהאמנה בין ישראל והולנד, למשל, אשר הוציאה דיבידנד כאמור מבסיס המס בישראל, כאילו המדובר היה בחלוקת דיבידנד בין חברות תושבות ישראל.

הדבר יצר עיוות שכן, על פי הרפורמה במס אשר התקבלה בשנת 2003, הכנסת דיבידנד המופקת על ידי תושב ישראל מחברה זרה חייבת במס בישראל. יצוין כי עד שייכנס לתוקף נוסחה החדש של האמנה, מהווה הנוסח הישן, מעין לאקונה המאפשרת קבלת דיבידנד ללא חבות במס בישראל, בידי חברות תושבות ישראל הממלאות מספר תנאים.

על פי הנוסח החדש, תחסם הלאקונה, כלומר - ניתן יהיה למסות דיבידנד שיחולק מחברה סינגפורית לחברה תושבת ישראל. עם זאת, נקבעה הוראת מעבר שתוקפה עד 1 בינואר 2008. על פי הוראת המעבר המוצעת, דיבידנד המחולק על ידי חברה תושבת סינגפור לחברה תושבת ישראל המחזיקה לפחות 25% מהון מניותיה של מחלקת הדיבידנד, לא ימוסה בישראל, ובתנאי שהחברה המחלקת היתה תושבת סינגפור בטרם נכנסה האמנה לתוקף.

אמנם הנוסח החדש סתם, מחד, את הלאקונה הנוגעת למיסוי דיבידנד המשולם לחברה תושבת ישראל, אך, מאידך, הרחיב את האפשרות לקבל זיכוי בגין המס אשר שולם בסינגפור כנגד חבות המס על הדיבידנד בישראל (זיכוי עקיף). זאת בתנאי שהחברה הישראלית מחזיקה לפחות ב-10% (ולא 25% כקבוע בדין הפנימי בישראל) מהון מניותיה של החברה הסינגפורית.

לעניין הניכוי במקור מדיבידנד המשולם מחברה תושבת סינגפור לחברה תושבת ישראל, נקבע בנוסח הקיים של האמנה כי הדיבידנד יהא פטור מניכוי במקור.

על פי הנוסח החדש, תשלום דיבידנד מחברה תושבת סינגפור לתושב ישראל המחזיק כבעלים שביושר ב-10% או יותר מהון מניותיה של חברה תושבת סינגפור, ניתן לחיוב במס במקור בסינגפור בשיעור של 5%. במקרים אחרים ניתן לחייב דיבידנד במס במקור בסינגפור בשיעור של עד 10%.

למרות שהאמנה החדשה מאפשרת לסינגפור להטיל מס בשיעור של 5%-10%, סינגפור אינה מנכה מס במקור על תשלומי דיבידנד לחברות זרות. יתרה מזאת, אף אם הוראות החוק בסינגפור תשונינה, כך שינוכה מס במקור על דיבידנד המחולק לזרים, דיבידנד אשר יתקבל בידי גופים הקשורים לממשלת ישראל, כהגדרתם באמנה החדשה, יהיה פטור מניכוי מס במקור בסינגפור.

קרקע פוריה

האמנה בנוסחה הישן דנה, כמובן, בסוגיות נוספות ובתוך כך קובעת, כי תשלום ריבית על ידי תושב סינגפור לתושב ישראל ניתן לחיוב במס במקור בסינגפור בשיעור של 15% מסכום הריבית המשולם, בדרך כלל.

על פי הנוסח החדש, תשלום ריבית על ידי תושב סינגפור לתושב ישראל, ניתן לחיוב במס במקור בשיעור של 7% מסכום הריבית המשולם, למעט מקרים מסוימים. פטורים ניתנים לתשלומי ריבית לגופים ממשלתיים כהגדרתם באמנה.

על פי הנוסח הקיים של האמנה, תשלום תמלוגים על ידי תושב סינגפור לתושב ישראל אינו חייב במס במקור בסינגפור וכן שיעור המס לפיו ניתן להטיל מס בישראל הינו מוגבל ל-15%.

על פי הנוסח החדש, נקבע, כי תשלום תמלוגים על ידי תושב סינגפור לתושב ישראל, יכול שיחוב בניכוי מס במקור בשיעור של 5% מסכום התמלוג המשולם. כמו כן, על התמלוגים המשולמים לתושב ישראל ניתן להטיל מס בישראל בשיעור של עד 20%.

שינוי משמעותי נוסף המוצע בנוסח החדש של האמנה, הינו בעניין רווחי הון. על פי נוסח האמנה דהיום, לא קיים סעיף רווחי הון. באמנה החדשה, נקבע כי מיסוי רווחי הון הנובעים לתושב ישראל ממימוש נכס בסינגפור בדרך כלל יהיה חייב במס בישראל בלבד, למעט חריגים. עם זאת, חשוב לציין כי כיום סינגפור אינה מטילה מס רווחי הון.

עוד נקבעו באמנה החדשה מספר הוראות, הדומות במהותן להוראות אמנת המודל של ארגון ה-OECD. כמו כן, נכללו הוראות לגבי שכירים וכן הוראות ביחס לחילופי ידיעות הנוגעות לתחומים, כגון: סוד מסחרי או מקצועי.

הוראות האמנה הישנה מהוות אומנם קרקע פורייה לתכנוני מס, המתבטלים או העתידים להתבטל, על פי האמנה החדשה. ואולם, האמנה החדשה מציעה הטבות מס חדשות בהשוואה לנוסח האמנה הישן.

הכותבים הם ממשרד BDO זיו האפט, רו"ח ויועצים עיסקיים.