איש העסקים יצחק תשובה נכנס בדלת הקדמית לתחום הפיננסי: הוא ירכוש מניות של מנורה ב-300 מיליון שקל. דלק השקעות שבבעלותו הודיעה היום, כי היא מנהלת משא ומתן עם מנורה להקצאה פרטית של מניות. מניית מנורה הגיבה בעליה של 2.5% והשלימה עליה של 24% מתחילת אוקטובר.
דלק צפויה לרכוש בשלב הראשון 9.99% ממנורה החזקות, לפי שווי של 400 מיליון דולר. שיעור זה אינו מחייב קבלת אישור המפקח על הביטוח, אייל בן שלוש. בנוסף תקבל דלק, אופציה (למימוש תוך 18 חודשים) להקצאת 5% נוספים במחיר זהה, כך שתגיע לאחזקה של 15%. במסגרת המו"מ הפרטני יקבעו גם הסדרי זכות סירוב וזכות הצטרפות למכירה (Tag Along). שווי המניה בעסקה נמוך ב-8% ממחיר השוק.
במנורה אומרים כי בן שלוש מברך על העסקה ורואה בה מהלך שיחזק את מנורה. "המפקח הביע עמדה עקרונית חיובית ביחס להתכנות קבלת אישורו", נאמר בהודעה רשמית של החברה.
מנכ"ל מנורה, ארי קלמן, אמר ל"גלובס" כי זו עסקה אדירה למנורה. "הכסף יגיע לחברה, יחזק אותה ויציב אותה בעמדת זינוק בלתי רגילה", אמר. כזכור, רכשה מנורה בתחילת ספטמבר את קרן הפנסיה הגדולה בישראל, מבטחים, לפי שווי של 710 מיליון שקל. לאחר הרכישה אמר קלמן כי מנורה תממן את העסקה ללא קושי וכי גופים רבים פונים לחברה בבקשה שתבצע הקצאה פרטית של מניות.
דלק לרכישות נוספות
מנורה נמצאת בבעלותו של מנחם גורביץ` המחזיק ב-79.9% מהמניות. ההקצאה תדלל את גורביץ`, בהינתן ניצול האופציה במלואה, לשיעור אחזקה של 69.4%. עם זאת, תמורת ההנפקה תיועד לחברה ולא לגורביץ` עצמו. בעלי מניות נוספים במנורה הם חברת הביטוח המתחרה הראל השקעות (4.03%) וקופות הגמל של בנק הפועלים (4.67%).
להערכת עו"ד פיני רובין ממשרד י.גורניצקי ושות`, שליווה את העסקה משני הצדדים, ההקצאה הפרטית תחייב אישור של האסיפה הכללית של מנורה. עם זאת, רובין מניח שלא יהיו בעיות. "זו עסקה חכמה היוצרת שילוב מעניין. לדלק תהיה רגל פיננסית ומנורה זקוקה לשותף חוץ פיננסי, הדומיננטי בתחומים אחרים".
דלק צפויה, לפחות בהתחלה, להיות משקיע פיננסי בלבד. "אנחנו לא חברת ביטוח", אומר אסי ברטפלד, מנכ"ל קבוצת דלק, "אבל בכוונתנו להשתלב בקבוצה פיננסית". כבר באוגוסט, לפני המכרז לרכישת מבטחים, בו התמודדה דלק עם איילון והפסידה, אמר ברטפלד כי דלק רואה בתחום הפיננסי תחום מעניין מאוד ובעל פוטנציאל. "לאחר מימוש המלצות ועדת בכר, יקומו גופים גדולים וראוי שדלק תהיה בפנים" טען אז.
אמנם דלק רכשה בשלב הראשון רק 9.99% ממנורה, אך ברטפלד מסביר כי הכוונה היא לממש את אופציית ה-5%. "אנחנו מאמינים בשותפות עם מנורה, זו חברה המנוהלת היטב ואנחנו שחקנים לטווח ארוך".
חלק מתמורת ההנפקה תשמש את מנורה כדי להחזיר את המימון לטווח קצר שלקחה כדי לממן את רכישת מבטחים. לגבי היתרה אומר קלמן "סוף מעשה במחשבה תחילה. כעת, אנו בפוזיציה מתאימה בכדי לרכוש קופות גמל וקרנות נאמנות. מי שחשב כי מנורה חנוקה אחרי רכישת מבטחים, טעה. יש לנו הרבה דלק".
בלי בנק לאומי
היום, אגב, פורסמו מסקנות ועדת בכר הממליצות על הפרדה הדרגתית, תוך שלוש-ארבע שנים, של קופות הגמל וקרנות הנאמנות מהבנקים. מנורה מכרה לאחרונה את אחזקותיה בבית ההשקעות מנורה גאון. ההערכות הן כי תשאף לרכוש קופות גמל על מנת לחבר אותן למבטחים ולהציע לעמית קרן הפנסיה מוצר שלם - ביטוח מנהלים, מוצר קצבה דרך מבטחים, כיסויים ביטוחיים דרך מנורה וקופות גמל.
בדלק מעריכים כי לא יהיה קושי לממן את העסקה. "אני לא רוצה להישמע שחצן", אומר ברטפלד, "אבל אנחנו מסוגלים לגייס 200 מיליון שקל ללא הכנות גדולות מראש". ברטפלד מפרט את מקורות המימון: "עם בנק לאומי לא דיברנו ויתכן שגם לא נדבר. יש לנו קווי אשראי לא מנוצלים, יש כסף בקופה ויש לנו דירוג AA מינוס של מעלות. הדירוג מאפשר לנו לגייס 500 מיליון שקל ועוד לא גייסנו שקל".
קלמן רואה בדלק שותף אסטרטגי. "תשובה הוא איש העסקים שצומח בקצב הכי גדול במדינה. השותפות תיתן לנו כיווני התפתחות חדשים", הוא אומר. קלמן מתכוון למינוף יכולותיה של קבוצת דלק לטובת מנורה, בסינרגיות שונות בין פעילותה לבין פעילות ביטוחית.
דלק עוסקת, למשל, בפעילות של מכירת רכב: דלק רכב שבבעלותה היא יבואנית מאזדה ופורד, שניים מהמותגים הנמכרים ביותר בארץ. לקוח שיבוא לרכוש מזדה, יצטרך מן הסתם ביטוח רכב - חובה ומקיף. יהיה מאוד נוח שבסוכנות המכירה יחכה לו גם סוכן ביטוח שימכור לו פוליסות מתאימות, מן הסתם של מנורה.
בואו נרחיק לכת. לתשובה אחזקות בטלוויזיה בכבלים. היום טלוויזיה, מחר טלוויזיה אינטראקטיבית. מנורה מוכרת מוצרים פיננסים, האם אי אפשר לשלב?
גם ברטפלד יכול לראות סינרגיה. "דלק מעורבת בתשתיות. חברות הביטוח נכנסו למימון השקעה בתשתיות ואף רכשו אקוויטי (בשבוע שעבר רכשה הראל 20% ממניות סיטי פס, פרוייקט הרכבת הקלה בירושלים). השקעה מסוג זה מתאימה במיוחד לפוליסות משתתפות ברווחים של חברות הביטוח, לאור טווח ההשקעה הארוך".
פיני רובין חיתן את הצדדים
פרשנות - עירן פאר
בחודשים הקרובים תעמוד מבטחים במגננה מול קרנות הפנסיה של שאר חברות הביטוח. כלל ומגדל, וביתר שאת הראל והפניקס, ישלמו מחירי הפסד עבור עמיתים. כשגם התאחדות התעשיינים מצד אחד וההסתדרות מצד שני תוקפים את מבטחים, שותף אסטרטגי עם כיסים עמוקים הוא בדיוק מה שקלמן וגורביץ` צריכים כדי לבסס את מעמדם בשוק הפנסיה. כעת, משוחררת מעלות המימון של מבטחים, יכולה מנורה להגן בהצלחה רבה יותר על הרכישה החדשה שלה ולהשיב מלחמה שערה.
השיחות בין מנורה לדלק לא התחילו שלשום. כבר בחודש אוגוסט, חיפשה דלק קבוצה פיננסית לחבור אליה במכרז קרנות הפנסיה. "למעשה רצינו רק את מבטחים ובדקנו אפשרויות עם כל מיני גופים", אומר ברטפלד. מצד הכלה, מנורה, זה נראה כך: "הרבה גופים ביקשו לחבור איתנו למכרז מבטחים אבל לא רצינו, בעיקר כדי לאפשר את גמישות ההחלטה".
בדיעבד, קלמן צדק. בענף הביטוח נטען, למשל, כי AIG הייתה המשקולת על רגליה של הראל ובעטיה לא הציע המבורגר הצעה גבוהה משמעותית לרכישת מבטחים. דלק חברה למכרז עם איילון ו-SCP, קרן השקעות אמריקנית, אך הקונסורציום לא עבר את השלב הראשון במכרז.
בשלהי אוקטובר החל משא ומתן מחודש. "היו לנו כמה אפשרויות", מציין קלמן, "אך העדפנו את תשובה". באופן מוזר, עורך הדין של שני הצדדים בעסקה היה עו"ד פיני רובין, יו"ר אלעד גרופ, זרוע השקעות הנדל"ן של תשובה בקנדה. למרות היותו הפרקליט הקבוע של תשובה, לא הפריע הדבר לקלמן. "הוא אמין על שנינו" אמר. רובין מצידו רואה בייצוג שני הצדדים יתרון גדול ."שני הצדדים סומכים עליך שתיתן לאינטרסים שלהם ביטוי הולם ולא תשים רגל. ממילא בסגירה של הפרטים הקטנים יהיו מעורבים היועצים המשפטים הפנימיים מכל צד".
החלק האינטנסיבי של המו"מ נערך ביומיים האחרונים. "תשובה חותך", אומרים במנורה, ואכן אתמול בערב נסגרו ההבנות. מצד דלק השתתפו ברטפלד ויו"ר הקבוצה, גבי לסט. מהצד של מנורה - קלמן וגורביץ`, שמייד לאחר מכן טסו לדרום אפריקה. "זו עסקה פשוטה: הקצאת מניות תמורת כסף. כרגע אין אפילו טיוטה, רק הבנות. עכשיו יישבו עורכי הדין ויסגרו את החוזה" מסביר ברטפלד.
לתשומת לבכם: מערכת גלובס חותרת לשיח מגוון, ענייני ומכבד בהתאם ל
קוד האתי
המופיע
בדו"ח האמון
לפיו אנו פועלים. ביטויי אלימות, גזענות, הסתה או כל שיח בלתי הולם אחר מסוננים בצורה
אוטומטית ולא יפורסמו באתר.
כתבות
ני"ע
