יוסי פרג - כל הדרך ממס הכנסה ועד לחבילת מניות של 30 מ' ד' באמפייר

טיוטת התשקיף של אמפייר אונליין שהגיעה לידי "גלובס" חושפת: נועם לניר, המייסד, מחזיק מניות בשווי של כ-300 מ' ד' * פרג, סמנכ"ל הכספים, עבד במס הכנסה, עבר למשרד רו"ח זיו האפט, ייעץ ללניר בנושא מס והפך לשותפו * אמפייר חילקה דיבידנדים בהיקף של כ-55 מ' ד' > טלי ציפורי

על הנפקת סייפן בוול-סטריט כבר מדברים יותר משנה. על הנפקת אינסייטק, גם היא בנאסד"ק, מדברים כמה חודשים. שתי ההנפקות המתוקשרות הללו אמורות להפוך למגה-הנפקות של חברות ישראליות בזמן האחרון. שתיהן אמורות להתבצע לפי שווי של מאות מיליוני דולר לפחות.

אבל, בינתיים מתברר שחברה אלמונית לגמרי, ששמה לא הוזכר אף לא פעם אחת בתקשורת עד לפני שבועיים, עומדת להפוך להנפקת השנה. אמפייר אונליין, חברת הימורים באינטרנט, עומדת להפוך לחברה ציבורית תוך שבועיים ולהיסחר בבורסת ה-AIM בלונדון לפי שווי פנטסטי של כמיליארד דולר. "גלובס" חשף כבר בשבוע שעבר שהחברה תגייס כ-225-270 מיליון דולר, כשרוב הסכום יזרום לבעלי המניות בהצעת מכר (כל בעל מניות קיים ימכור 20% מאחזקותיו, ורק מקצתו (כ-50 מיליון דולר) תגוייס על-ידי החברה. לבד מנועם לניר, המייסד והרוח החיה מאחורי החברה, ההנפקה תהפוך שורה של אנשים אלמוניים למיליונרים כבדים.

מטיוטת התשקיף שהגיעה לידי "גלובס" עולה כי לניר מחזיק בכ-28.2% מהון המניות של החברה - אחזקה השווה כ-300 מיליון דולר, ותלויה בשווי החברה הסופי שייקבע בהנפקה. לניר, אם כן, עומד למכור מניות בהיקף של כ-60 מיליון דולר. לניר מחזיק במניות אמפייר אונליין באמצעות חברת Groverton Management, שאינה רשומה בישראל וייתכן כי רשומה באחד ממקלטי המס הפזורים ברחבי העולם.

אבל, עם כל הכבוד ללניר, שקיבל חשיפה גדולה במקביל לפרסום ההנפקה, דווקא שותפיו בחברה הם הסיפור המעניין של אמפייר אונליין. יוסי פרג (37), סמנכ"ל הכספים של החברה והמשנה ללניר, מחזיק בכ-3.2% מההון, אחזקה השווה כ-30 מיליון דולר או כ-130 מיליון שקל. פרג הצטרף לאמפייר לפני כשש שנים לאחר שכיהן במהלך כשנתיים בתפקיד ניהולי בחטיבת המיסוי הבינלאומי של משרד רואי-החשבון BDO, זיו האפט. במקרה או שלא, זה אותו משרד רואי-החשבון החתום על דו"חותיה הכספיים של אמפייר אונליין. טרם הצטרפותו ל-BDO, עבד פרג במהלך ארבע שנים בנציבות מס הכנסה.

הסיפור של פרג ממחיש עד כמה לעיתים התעשרות היא עניין של כישרון אבל גם של הרבה מזל ועיתוי נכון. במסגרת עבודתו ב-BDO, שימש פרג כיועץ לחברת Tradal, חברה-בת של אמפייר המרכזת את פעילותה בתחום הימורי הקזינו, בכל הנוגע למבנה הארגוני שלה. תפקיד זה סלל את דרכו של פרג לאמפייר וביולי 99' עזב את BDO כדי להצטרף לחברה להקים את השלוחה הקפריסאית שלה. זה הרגע שבו פרג בנה לו הון של עשרות מיליוני שקלים.

שלמה זיו, שותף מנהל במשרד זיו האפט, והבוס של פרג לשעבר אמר היום ל"גלובס": "יוסי פרג היה במיסוי הבינלאומי, אדם מוכשר מאוד. אמפייר היו צריכים ייעוץ מס בינ"ל בקפריסין, ואז הוא החליט לעבור לצד השני ועבר לגור בקפריסין".

מטיוטת התשקיף עולה כי ישנם עוד חמישה גופים שונים המחזיקים למעלה מ-3% מהון המניות של החברה. אמפייר אינה מפרטת מי עומד מאחורי אותם גופים, אך ההערכה כי מדובר במשקיעים ישראליים, ש"מסתתרים" מאחורי חברות שרשומות בחו"ל. Awen International מחזיקה בכ-25.7% מההון (כ-250 מיליון דולר); Sidmore Holdings מחזיקה ב-19.7% (כ-200 מיליון דולר); Glisson Inc מחזיקה ב-8.2% (כ-80 מיליון דולר); Strong Trading עם אחזקה של 5.5% (כ-55 מיליון דולר) ו- Face Ltd עם אחזקה של כ-3.7% (כ-37 מיליון דולר). יתרת המניות, כ-5.8% מההון (כ-60 מיליון דולר) מוחזקת, ככל הנראה, על-ידי עובדי החברה. אמפייר אונליין מעסיקה כיום 32 עובדים ו-16 סוכני שיווק.

עוד עולה מטיוטת התשקיף כי אמפייר אונליין בחרה לבנות לעובדים, דירקטורים ואנשי מפתח אחרים בחברה, תוכנית אופציות. "הדירקטורים של החברה מאמינים כי תוכנית תמריץ המבוססת על אופציות הוא כלי בעל ערך למשיכה ושמירה על עובדים", נאמר בתשקיף. לפי התוכנית, אופציות להמרה למניות החברה יוענקו לעובדיה לפי מחיר מימוש אשר לא יפחת ממחיר השוק ביום הענקתן. המנה הראשונה של האופציות תוענק לעובדים תוך 42 יום מיום אימוץ התוכנית. תוקפה של תוכנית האופציות יפוג בתום 10 שנים לאימוצה.

אמפייר אונליין מקפידה לחלק דיבידנד לבעלי מניותיה. ב-2002 חילקה החברה דיבידנד של כ-19.7 מיליון דולר, ב-2003 לא חולק דיבידנד, ב-2004 חולק סכום של 5 מיליון דולר ואילו השנה מתעתדת החברה לחלק דיבידנד של 30 מיליון דולר, שליש מתוכו במחצית הראשונה של השנה ושני שליש במחצית השנייה. בסה"כ אמורה החברה לחלק (כולל ב-2005) דיבידנד של כ-54.7 מיליון דולר. רווחיה הצבורים עומדים כיום על כ-39.6 מיליון דולר.

ממאזנה של החברה עולה כי בקופתה נחים מזומנים בשווי של כ-13.8 מיליון דולר וכי הונה העצמי מהווה כ-94% ממאזנה. בשלושת החודשים הראשונים של השנה רשמה אמפייר אונליין תזרים מזומנים מפעילות שוטפת של כ-10.5 מיליון דולר.

אמפייר חתמה לאחרונה הסכמי העסקה עם לניר ופרג מהם עולה כי לניר יקבל משכורת שנתית של 400 אלף דולר בעוד פרג יקבל משכורת שנתית של 225 אלף דולר. כמו-כן, במהלך שלושת החודשים הראשונים של השנה שילמה החברה ללניר, פרג ואיש הנהלה בכיר נוסף (באמצעות חברה על שמו, Bordalesa Investments) שכר של 315 אלף דולר. ב-2004 עמד סכום זה על 1.2 מיליון דולר.

אמפייר אונליין בחרה להירשם למסחר ב-AIM, בין היתר, עקב רגולציה נוחה יותר (והדבר ניכר היטב בתשקיף הדל שלה שנראה כמו ספרון דק לעומת ספר עב הכרס של תשקיף בנאסד"ק), אך החברה לא מתעלמת בתשקיף מהחסרונות הטמונים ברישום למסחר ב-AIM. "זה יותר קשה למשקיע למכור את סחורתו בחברה הנסחרת ב-AIM לעומת חברה הנסחרת ברשימה הראשית, מכיוון שהשקעה במניות הנסחרות ב-AIM נחשבת להשקעה מסוכנת יותר ופחות נזילה. AIM קיימת מ-95' אך אין ביטחון כי בעתיד תצליח בורסה זו להגדיל את נפחי המסחר בה", כותבת אמפייר אונליין בטיוטת התשקיף.

כזכור, בסוף השבוע שעבר חשף "גלובס" את הדו"חות הכספיים של החברה מהם עולה כי אמפייר מייצרת רווחיות מדהימה של 50% מההכנסות. אמפייר הרוויחה ברבעון הראשון כ-12.4 מיליון דולר על הכנסות של כ-24.4 מיליון דולר. בשנת 2004 הרוויחה החברה כ-37.7 מיליון דולר על הכנסות של כ-65.2 מיליון דולר. בין 2002 ל-2004 הרוויחה החברה כ-63.2 מיליון דולר. *

רוצה להשאר מעודכן/ת בנושא הסיפורים הגדולים של השבוע?
✓ הרישום בוצע בהצלחה!
צרו איתנו קשר *5988