"בישראל, הקמה של בלאנק-צ'ק עדיין נתפסת כהרפתקה"

אם היינו שואלים אתכם מה אומרת לכם המילה SPAC, תרשו לנו להניח שהייתם חוככים בדעתכם, עונים "הממ...זה לא ראשי-התיבות של הביטוי Special Purpose משהו?" ומספר שניות אחרי מגלגלים אותה בגוגל ומגיעים לעמוד בויקיפדיה שמוקדש לה. SPAC - ראשי-תיבות של Special Purpose Acquisition Company - הפכה בשנים האחרונות למילת קסם בקרב גופים, פרטיים כמוסדיים, המשקיעים בשוק ההון האמריקני, כמו גם המילים הנרדפות להBlank check company או Shell company. ברוב המקרים מדובר בחברה ריקה מתוכן, שמוקמת זמן קצר לפני הנפקתה ומגייסת הון מציבור המשקיעים לשם מטרה אחת ויחידה: רכישת פעילות של חברה פרטית והפיכתה לציבורית באמצעות מיזוג הפוך.

בשלוש השנים האחרונות, הנפקות של חברות SPAC בארה"ב הפכו כמעט לעניין שבשגרה (ראו מסגרת). מטבע הדברים, גם היזמים הישראלים החליטו לטמון את ידם בצלחת ומספר חברות ה-SPAC הישראליות - או בעלות זיקה ישראלית - שמוקמות ומונפקות בשוק ההון האמריקני הולך וגובר. אחת מהן היא PinPoint Advance corporation, שהשלימה לפני כשלושה שבועות גיוס של 28.75 מיליון דולר ויחידותיה החלו להיסחר בבורסה שמעבר לדלפק. הסימול של היחידה, הכוללת בתוכה מניה אחת ואופציה אחת - הוא PPACU.

בדומה לחברות SPAC אחרות, סוד ההצלחה של PinPoint טמון בהנהלתה ובחברי הדירקטוריון שלה. כיו"ר החברה מכהן יעקב פרי, ראש השב"כ לשעבר ומי שהוביל את זכיינית הסלולר סלקום בשנותיה הראשונות והפך אותה לראשונה בתחומה. פרי, המחזיק ב-2% מהחברה, מכהן כיום גם כיו"ר מזרחי-טפחות וכיהן בעבר כיו"ר ליפמן, עד אשר נמכרה לוריפון האמריקנית. כמנכ"ל PinPoint מכהן אדיב ברוך, בעברו מנכ"ל בי.או.אס וסגן נשיא לפיתוח עסקי בנס טכנולוגיות, שתיים מהחברות הישראליות הנסחרות בנאסד"ק. ברוך מחזיק ב-4.5% מהחברה.

אגב, PinPoint פירושו "בול פגיעה". "המטרה שלנו, בעצם בחירת החברה שתמוזג, היא לפגוע בול במטרה", מסביר ברוך. "זה משול לירי של צלף, שצריך לכוון היטב את הרובה על-מנת לפגוע בול במטרה", מוסיף פרי בחיוך.

פרי וברוך הם חברים טובים והדבר ניכר גם במהלך הראיון הבלעדי המשותף עימם. "אני ואדיב מכירים מזה 12 שנה", מספר פרי. "מיד לאחר שהשתחררתי מהשירות הציבורי, אדיב - שהיה אז בנס טכנולוגיות - יזם את הביקור של ביל קלינטון, אז נשיא ארה"ב, בארץ. הוא ורביב צולר, לשעבר מנכ"ל נס, ביקשו ממני להיות אחד הנואמים בקבלת הפנים לנשיא, מעין להקת חימום (מחייך) וכך הכרנו. בספטמבר האחרון, אדיב נפגש איתי והציע לי להצטרך אליו ולשלושה מכרים נוספים לשם הקמת SPAC. למען האמת, זו הייתה לפחות הפעם השלישית בה הציעו לי להצטרף להקמה של SPAC".

" ומדוע אמרת "כן" דווקא בפעם הזו?

"בגלל שלוש סיבות. הראשונה היא קבוצת המנהלים של ה-SPAC שנראתה לי מאוד מקצועית, והייתה לי, כפי שאמרתי, מוכרת. חבירה ל-SPAC נתפסת עדיין, במיוחד בישראל, כהרפתקה מכיוון שהיא גישה לא קונבנציונאלית לגיוס הון. בעת שיווק של SPAC, המשקיעים מתבקשים להשקיע באנשים ולא בטכנולוגיה וכיו"ב, ולכן הם צריכים להרגיש שמדובר באנשים שהם יכולים לסמוך עליהם. אם מדובר על גיוס מתוך משקיעים בישראל, שהיא מדינת האם, אז התהליך הוא קל יותר כי השמות של המנהלים יותר מוכרים למשקיעים. עם זאת, אם מדובר על גיוס ממשקיעים בארה"ב, גם כאשר הגישה בה כלפי SPAC מאוד בוגרת, המנהלים של החברה צריכים לקחת בחשבון שהמשקיעים יבדקו את הרקע שלהם לעומק.

"הסיבה השנייה היא סכום הגיוס. ביתר חברות ה-SPAC אליהן הציעו לי להצטרף, סכום הגיוס נע בין 80 ל-100 מיליון דולר ואילו ב-PinPoint אדיב החליט לגייס 25 מיליון דולר".

" שזה סכום נמוך יחסית, במיוחד בהשוואה לחברות SPAC ישראליות אחרות.

"נכון, מדובר בסכום יחסית צנוע, אבל עבורנו וגם עבור המשקיעים מהם גייסנו את הסכום זה הרבה מאוד כסף. מכל מקום, כאשר שאלתי את אדיב לפשר הסכום הוא ענה לי תשובה שמאוד שכנעה אותי, ולפיה מסריקה שהם ביצעו, טרם ההנפקה, חלק ניכר מהחברות שיכולות להתאים ל-PinPoint, הן בשוק הישראלי והן באירופי, הן חברות ששוויין נע בין 30 ל-50 מיליון דולר. למען האמת, אני חושב שמדובר באסטרטגיה שהיא פחות מתנשאת. כלומר, שאינה מתמקדת בסכום הגיוס כמטרה להשגה. יתרון של SPAC אינו טמון בגודל ההון שגייס, אלא במהירות וביעילות שבהם ההנהלה שלו ממזגת לתוכו פעילות".

" וכאן טמונה, להערכתך, הסיבה השלישית להצטרפותך ל-PinPoint?

"כן, והיא עדיין דרושה הוכחה. ביני לבין אדיב ושאר השותפים ב-PinPoint יש כימיה מאוד טובה והיא גם הוכיחה את עצמה במהלך הרוד-שואו".

ברוך: "אנו לא אוסף של אנשים שבמקרה הכירו, אלא צוות שעובד ביחד כבר קרוב ל-12 שנה, ומכאן היתרון שלנו על-פני הנהלות של חברות SPAC אחרות".

פרי: "ולכן אנו גם לא נשכור אנשים אחרים שיבחנו עבורנו חברות. בחמישייה שיצרנו אנו מסוגלים לעשות גם את מלאכת הסינון וגם את מלאכת ההחלטה, גם במקביל לתפקידים האחרים שלנו בחברות אחרות".

עניין של השקפת עולם

כשפרי וברוך מזכירים את שאר השותפים הם מתכוונים לרונן צדוק, סמנכ"ל הכספים, שמשמש מזה שבע שנים כשותף-מנהל בחברת הייעוץ Signum והיה בעברו מנכ"ל כלל-איפקס; ירון שוולב, סמנכ"ל טכנולוגיה ראשי, שנמנה גם הוא בעברו על הצוות הניהולי של איפקס ואחיו יואב שוולב, דירקטור, שגם הוא היה בעברו מנהל באיפקס. אגב, הרוד-שואו נערך במשך ארבעה ימים בלבד, בעיקר בניו-יורק ("לזמן קצר גם קפצנו ללונג-איילנד") כחתם ההנפקה שימש בנק ההשקעות Maxim Group שלווה על-ידי Legend Merchant Group.

" ועכשיו צריך לשנס מותניים ולהתחיל לאתר חברה אותה תוכלו למזג.

פרי: "נכון, ואנחנו לא מקילים ראש במשימה שעומדת לפנינו. זו משימה מאוד לא פשוטה מכיוון שאנו צריכים לאתר חברה, שתאושר על-ידי המשקיעים. יש לא מעט חברות SPAC שנתקעות דווקא בשלב שבו הן צריכות לקבל את אישור בעלי המניות למיזוג. אני לא יכול לחזות את העתיד, אבל אם מספר הפניות שקיבלנו בחודש האחרון יבוא לידי ביטוי גם בהמשך, נוכל למצוא את החברה הנכונה בפרק זמן קצר יחסית".

" אתם יוזמים את רוב הפניות או שרוב המועמדות יוזמות את הפנייה אליכם?

"גם וגם. מהרגע שהושלמה ההנפקה, אפשר להגיד שאנו כמעט מוצפים ברשימה ארוכה של מועמדות, ולכן אנו צריכים לבצע את הסינון ברגישות ותוך מתן תשומת-לב רבה, כי ברוב המקרים, רוב היזמים מאמינים שהחברה שלהם היא הכי ראויה".

" מלבד מחזור ההכנסות, מה הם הקריטריונים הנוספים לבחירת חברה?

"ראשית, חברה שיש לה מוצר שנמכר, שהיא מייצרת באמצעותו כסף ושיש לה צבר הזמנות עבורו. שנית, המוצר צריך להיות כזה שנאמין בו שהוא מהווה פריצה, בעיקר טכנולוגית. במסגרת ההנפקה ציינו כי אנו לא מגבילים עצמנו לסקטור כזה או אחר, אך על רקע הניסיון שלנו ניתן עדיפות לסקטור הטכנולוגיה. עם זאת, אם יגיע אלינו יזם ויטען שנייר הטואלט שהוא המציא מהווה פריצה, אנו לא נפסול אותו על הסף".

עבור פרי וברוך ההבדל בין PinPoint לבין חברות SPAC אחרות טמון גם בהשקפת העולם על ה-SPAC עצמו. "יש לא מעט מנהלי SPAC שבוחנים מיזוג של חברה לתוכו כמהלך פיננסי טהור ותו לא", מציין ברוך. "במקרה שלנו, מדובר בפלטפורמה לבניית חברה בדומה לתהליך Turn around. כלומר, לעזור לחברה הממוזגת להתרחב ולצמוח גם גלובאלית בתוך מסגרת ה-SPAC".

" כלומר, לאחר שתמזגו לתוך ה-SPAC פעילות אתם לא מתכננים לזוז הצידה, אלא להיות מעורבים בניהולה של החברה, לצד היזמים/המנהלים הנוכחים?

פרי: "נכון. מלבד ההון שנזרים לחברה, אחד היתרונות שלנו הוא ה-Input שלנו כאנשים. זה לא אומר שנחליף את ההנהלה עם המיזוג, אבל נהיה מעורבים בפעילותה, אם בצורה שוטפת או באמצעות מינוי חברי דירקטוריון על-מנת לתרום מהניסיון שלנו.

"באופן כללי אפשר להגיד - ואני לא רוצה לגרום עוול למישהו - שחלק לא מבוטל מהחברות שאותן סימנו כפוטנציאליות, מודעות לעובדה שהן סובלות מקושי הנהלתי, אם בתחום השיווק, הטכנולוגי או הפיננסי. עבור כל אחד מהתחומים הללו, אנו יכולים לספק היום פיתרון". "