יו"ר תרו משיב ליו"ר סאן: שתי האפשרויות שהצעת לא מועילות

היו"רים של תרו וסאן ממשיכים להתכתב ביניהם, ומספר ימים לאחר שיו"ר סאן, דיליפ שנגבי, שלח מכתב, היום (ב') הוא מקבל את מכתב התשובה מיו"ר תרו, ד"ר בארי לויט. המכתבים של שני הצדדים מגיעים מן הסתם גם למשקיעים ולרשות ניירות ערך האמריקנית (ה-SEC), כפי שקרה בתכתובות הקודמות בין השניים, מה שלא מונע מלויט "לנזוף" בשנגבי, ולכתוב לו כי הוא מאוכזב מאוד, וכי "ניהול משא ומתן באמצעות הודעות לעיתונות לא נראה כנוסחה להצלחה".

מכל מקום, לאחר שבמכתבו הקודם האשים שנגבי את תרו בעיכוב מכוון של המו"מ והציע שתי הצעות פשרה, היום לויט דוחה הן את טענות שנגבי והן את הצעותיו, ומציע הצעה אחרת. במקביל, הוא דוחה מכל וכל את טענות שנגבי על הטעיה מצד תרו בכל הקשור לביצועיה הפיננסיים, אם כי הוא מציין שעל כך יפרט במכתב נוסף.

נזכיר, כי סאן הייתה אמורה לרכוש את תרו, חברת תרופות שנסחרת ברשימת הפינק שיטס, לפי מחיר של 7.75 דולר למניה, אך במאי האחרון תרו הודיעה על ביטול העסקה והעניין הגיע להליכים משפטיים. בדצמבר נתן בית המשפט העליון לשני הצדדים 30 יום להגיע להסדר, ואלה מסתיימים בקרוב. שנגבי הציע שסאן תרכוש את מניות תרו תמורת 9.5 דולר למניה, או תמורת 9 דולר למניה מבעלי המניות הרגילים ו-8.25 דולר למניה ממשפחות מייסדי החברה.

לויט, מצידו, סבור שהמחיר אינו ראוי. "הדירקטוריון ביקש ממני להודיע לך שהוא אינו רואה בשתי האפשרויות שהצעת הצעות מועילות, ואף לא קרוב לכך", כותב לויט.

הוא מזכיר לשנגבי שסאן כבר שילמה סכום גבוה יותר, 10.25 דולר עבור מניית תרו, כשרכשה בתחילת 2008 את אחזקות קרן ברנדס האמריקנית בחברה. "בכנות, קשה להבין כיצד סאן מצפה שמחיר נמוך מזה שכבר שילמה יהווה נקודת פתיחה לפשרה", כותב לויט. "אנחנו מודעים כמובן לירידות שהיו בשווקים בשנה האחרונה, ויודעים שאנו נמצאים במיתון עולמי. אך אלו הם אירועים של הטווח הקצר, בעוד שמיזוג נעשה תוך חשיבה לטווח ארוך... שתי ההצעות של סאן מייצגות לא יותר מניסיון שלה ליהנות מהתנאים הכלכליים הנוכחיים, על חשבונם של משקיעי תרו בטווח הארוך".

לויט מוסיף הוכחה נוספת, לטענתו, לכך שההצעות של סאן אינן מתאימות: העובדה שסאן סירבה למכור את אחזקותיה בתרו באותו מחיר שהיא מציעה לרכוש את מניות החברה. "אם אתה לא מעוניין למכור במחיר שהצעת, למה אתה מצפה שציבור המשקיעים ימכור לך את המניות שבידיו באותו מחיר?", תוהה לויט.

מציע להפסיק כל ההליכים המשפטיים

לאחר שדחה את הצעות סאן, לויט מציע הצעה חדשה, הכוללת קיומו של משאל ("referendum") בקרב בעלי המניות של תרו, בו יוכלו להצביע בעד או נגד מחיר שסאן תציע. לסאן תהיה הזדמנות להסביר ישירות למשקיעים למה לדעתה הצעתה הוגנת, ודירקטוריון תרו יוכל להסביר את התנגדותו (אם אכן יבחר להתנגד).

לויט מציין שאם הצעת סאן תזכה לרוב הנדרש בחוק, תרו תחתום מיד על הסכם המיזוג במחיר שנקבע. לעומת זאת, אם בעלי המניות ידחו את ההצעה, סאן תסכים להקפאת המצב הנוכחי לתקופה של שלוש שנים. כלומר, בתקופה זו לא יהיו רכישת מניות, מאבקי פרוקסי והצעות אחרות לבעלי המניות.

בתקופה של שלוש שנים, לויט מאמין שתרו תוכל לקבל הזדמנות הוגנת להשיג את הערך שדירקטוריון החברה מאמין כי הוא ערכה האמיתי, וזאת "ללא שיבושים שנגרמים מהמאבק הנוכחי".

בהצעת תרו כלולה גם הפסקת כל ההליכים המשפטיים בין הצדדים, בישראל ובארה"ב. לויט טוען שהצעות סאן כללו רק את סיום ההליכים המשפטיים שתרו התחילה בישראל, בעוד שלסאן נשמרת הזכות להמשיך בהליך שהחלה בניו יורק.

"הדירקטוריון מאמין שההצעה מספקת לסאן אפשרות לרכוש את תרו, בהתאם למטרתה המוצהרת, אך במחיר הוגן, ובניגוד מוחלט להצעות סאן - ללא גרימת נחיתות (disadvantage) לבעלי המניות של תרו. אנו מקווים שתסכים, ומצפים לתשובתך המהירה", מסיים לויט את מכתבו.

המשך יבוא.

בתגובה למכתבה של תרו, מסאן פארמה נמסר: "הדבר הבולט ביותר בתגובתה של תרו הוא דחייתה המוחלטת את המלצת בית המשפט העליון לקיום הידברות. בית המשפט העליון העלה את ההצעה, כי הצדדים יבחנו הסדר במסגרתו תעלה סאן את המחיר שהיא מוכנה להציע לבעלי מניות המיעוט בהצעת הרכש. לפי מכתבה, תרו אינה מוכנה כלל לנהל משא ומתן במתווה זה, ומציעה עסקה שונה לחלוטין שמעולם לא עלתה על הפרק, ואשר על פניה נראית אבסורדית.

סאן מצרה על כך שתרו השלתה את הצדדים בדבר מוכנותה לנהל מו"מ במתווה שהציע בית המשפט, כאשר בדיעבד מסתבר שלא היתה לה כל כוונה לעשות כן. בארי לויט, שעד כה לא עמד בחזית פעילותה של תרו בעניין זה בשל ניגוד העניינים הברור בו הוא מצוי, מתעלם במכתבו מניגוד עניינים זה, והוא מוביל את סירובה של תרו להצעת בית המשפט. לויט לא נתן כל תשובה כבעל מניות להצעת סאן, ולא הודיע כלל על מוכנותו לנהל מו"מ על בסיס המתווה שהציע בית המשפט, דבר המשרת היטב את תועלתו האישית ולא את טובת בעלי מניות המיעוט".