עו"ד ליפא מאיר: "לבייב אמר לי - בסך-הכל עבדתי למען אפריקה"

"המו"מ התנהל בשני מישורים, בין המוסדיים שניסו למצוא את האיזון הנכון בעמדות שלהם, שכן לכל אחד היו גישה שונה ופתרונות מסוג אחר. ובמקביל, התקיים מו"מ באותו ערב עם מנכ"ל אפריקה, שנכנס ויצא מהחדר, קיבל תגובות על מה שאמר, והגיב על מה שאמרנו לו", משחזר מאיר בראיון מיוחד ל"גלובס".

"איזי כהן, במקביל לעבודה מולנו, נאנק תחת העול של לנסות גם אישורים מבעל השליטה גם מהבנקים. מנהלים בכירים היו על הקו איתו כדי לקבל פידבק האם יש סיכוי לקבל אור ירוק למה שהוא עושה. עד זמן קצר לפני ההודעה על ההסכם, לא היה ברור אם נלך הביתה ללא חתימה", הוא מוסיף.

אתה מרוצה מההסדר שהושג?

"קבענו לעצמנו לו"ז סופי בין שני הצדדים, שהמו"מ לא יימשך לאחר ה-6 בנובמבר, וסיימנו שבוע לפני. בדרך כלל זה לא קורה, אלא בלילה האחרון לפנות בוקר. זה מראה על האינטנסיביות של המו"מ. הנציגים הקדישו ימים כלילות. הקמנו במשרד צוות מיוחד, והמזכירות עבדו כאן כמעט 24 שעות.

בסופו של דבר, המטרה העיקרית, שהיא לא לפגוע באינטרסים של בעלי האג"ח, הושגה במלואה. זו הבשורה של ההסדר.

"בשיתוף פעולה מצד אחד מול המוסדיים, ותרומת אפריקה ישראל ובעל השליטה, נוצר מצב שגם הכסף של החוסכים ניצל לטווח הארוך, וגם אפריקה ישראל יצאה במצב כלכלי ופיננסי הרבה יותר טוב. מבנה החוב של החברה בריא יותר, ואנו כנציגי החוסכים יותר בטוחים שהכסף אכן יוחזר על ידי החברה".

אבל משקיעים שקנו אג"ח של חברה בדירוג גבוה, פתאום מוצאים עצמם עם חבילה מסוכנת יותר הכוללת מניות. זה לא בעייתי?

"המבחן הוא, אם היינו מציעים היום למשקיעים חבילה חדשה שזה ההרכב שלה, האם היו משקיעים בחבילה הזו. אני חושב שזו חבילה טוב ואטרקטיבית, שלא משקפת אילוץ אלא תמהיל נכון של חוב והשקעה ומניות, שיכול להביא למשקיע תשואה נכונה.

"העובדה שהחוב של החברה קטן מ-7.5 מיליארד שקל ל-4.5 הוא תמהיל נכון, שנותן לבעלי האג"ח סיכוי סביר לקבל את כל הכסף ואפילו תקווה לאפסייד, ולכן יש בכך תוספת לעומת מה שהם היו מקבלים בחבילה המקורית שלהם".

"פירוק החברה לא נשלל מעולם"

אם משווים את ההצעה של אפריקה להצעה שלכם, נראה שההסדר הסופי קרוב יותר לעמדת אפריקה, בטח ברכיב המזומן שבו דרשתם מיליארד שקל, אפריקה הסכימה לחצי מיליארד שקל ותקבלו 550 מיליון שקל, ובהיקף ההזרמה בו לבייב הסכים להזרים עד חצי מיליארד שקל ובסוף הוא מזרים 750 מיליון שקל. אז איפה ההישג הגדול?

"גישתה הראשונית של אפריקה הייתה טעות קשה. היא בעצם לא הציעה כלום לבעלי האג"ח. היא הציעה אפס הזרמה על ידי בעל השליטה, והציעה סכומים שהיו רחוקים מלהסתכם ב-7.5 מיליארד שקל, שהוא היקף האג"ח. המסלול נפתח בהצעה הנגדית הראשונה שלנו, ולכן ברגע שאפריקה התיישרה לפי ההצעה שלנו, הפערים היו קטנים. חוץ מזה, הם עלו בהזרמה מ-500 מיליון שקל ל-750, ומדובר בפער לא קטן. תוספות של 50% מעל ההצעה הראשונה זה הישג גדול לטובת אפריקה".

מתי הם שינו גישה?

"כשהם הבינו שאם לא נקבל את מלוא החוב, המו"מ מגיע לסיום. היה ברור בהתחלה שאם הם לא ישנו את הגישה באופן קיצוני ויעשו מהפכה מחשבתית, לא יהיה מקום למו"מ".

היה חשש לפירוק?

"זה לא נשלל אף פעם. השאלה הייתה האם זה מלווה כל הזמן את המו"מ - האם על כל צעד הולכים לביהמ"ש - או שמסתכלים על התמונה הכוללת. זו הייתה כל הזמן אופציה מרחפת למעלה, בלי שהוצאנו את האקדח. האלטרנטיבה של פנייה לבית המשפט הייתה קיימת רק אם אפריקה ובעל השליטה יראו שהם לא מאמינים בחברה".

האם האמנת שפירוק הוא האופציה נכונה?

"בשיחה הראשונה שלי עם מנכ"ל אפריקה ישראל, איזי כהן, אמרתי לו: 'איזי, זו חברה שיכולה להגיע להסדר אם היא רוצה, ולכן אין שום סיבה שיהיה פתרון אחר'".

איך הייתה העבודה מול איזי כהן?

"העבודה מול איזי הייתה תענוג. מדובר באדם מנוסה שמכיר את השוק המוסדי. הוא מקבל גיבוי ואמון מצד בעל השליטה שלו, ואני חושב שחלק מהדברים הטובים במו"מ היה שמולנו עמד איש אמין ומוכשר כמוהו".

"אין אדם שאין לו תחליף"

לפי המתווה, למעשה לבייב כבר יחזיק ביותר מ-40% מהמניות לפני ההזרמה. מדוע הסכמתם לכך ולא דיללתם אותו לאפס ואז לפי ההזרמה שלו נתתם לו מניות?

"ללב לבייב יש היום 75% ממניות אפריקה ישראל. מכיוון שהחבילה כוללת המרה חוב למניות לפי שווי חברה של 2 מיליארד שקל, זה גורם לדילול בעל המניות. אולם בד בבד עם המרת המניות, לבייב משקיע 300 מיליון שקל כתשלום מיידי, ואז הוא שומר על שיעור על 47%, קרוב לשליטה. כדי שיגיע לשליטה צריך להזרים סכומים נוספים, ואז יחזור לשליטה. ה-750 מיליון שקל מאפשרים לו להגיע ל-53%. הזרמת 750 מיליון שקל הוא סכום נכבד לכל הדעות".

האם אתה חושב שזה הכרחי להשאיר את לבייב כבעל השליטה באפריקה ישראל?

"לבייב נחשב לאדם שמכיר את ההשקעות של החברה ברוסיה, שם התרומה שלו מרכזית. בתשקיף של החברה שפורסם בלונדון, שהתייחס להשקעות של החברה ברוסיה, נאמר במפורש שבעל השליטה הוא גורם חיוני בפיתוח ההשקעות האלה. כל מי שהשקיעו באפ"י פיתוח, ידעו שהם משקיעים בחברה שהוא גורם דומיננטי בה. ברור שגם את זה מביאים בחשבון.

"יחד עם זאת, ברור שאין אדם שאין לו תחליף. אם הוא היה מאבד עניין ומוכר את המניות, היה מגיע אדם עם עניין להשקעות. הוא לא היחיד שיכול לנהל את ההשקעות. אם הוא מביע עניין בחברה אז מן הראוי לאפשר לו את זה".

מדוע הסכמתם לפריסה רחבה כל כך של התשלומים שלו לתקופה של ארבע שנים?

"זה עניין של כמות המזומנים והמימון שהוא יכול לקבל. צריך לזכור שהשקעה של מאות מיליוני שקלים על ידי אדם אחד היא חריגה וכבדת משקל".

האם במהלך המו"מ לגיבוש ההסדר עבדתם גם מול הבנקים?

"את כל המו"מ עם הבנקים ניהלו החברה, בעל השליטה ונציגיו. אנחנו ניהלנו את המו"מ מול החברה".

פסגות לא גרמה נזק למו"מ

מאיר, יחד עם שותפו עו"ד אמיר ברטוב, אמנם ייצגו את כל נציגות מחזיקי האג"ח, אך השאלה היא מה קורה כשהנציגות עצמה אינה מאוחדת ומדברת בכמה קולות. במהלך המו"מ נוצר פיצול בנציגות, כשפסגות - מחזיקת האג"ח הגדולה ביותר - הציגה קו מיליטנטי יותר, ואף איימה בשלב מסוים בפרישה.

האם זה לא בעיה לייצג צד שבעצמו מפולג?

"ייצגתי את כל המוסדיים כגוף אחד. אין ספק שאילו היה נוצר סדק או הייתה מתגלה מחלוקת שלא ניתנת לגישור אז התפקיד שלי היה בלתי אפשרי. חלק מהתפקיד שלי היה למצוא את המכנה המשותף בין המוסדיים. לכל אחד מהמוסדיים יש גישה אחרת. זה בא לידי ביטוי בדיונים בתוך החדר ובמידה מסוימת גם בחוץ באמצעי התקשורת, אבל כולם חתרו לאותה מטרה. בסופו של כל יום דיונים ארוך, היינו יוצאים עם דעה מגובשת. לא נוצר מצב שמישהו מהמוסדיים אמר שהוא רוצה ללכת בדרך אחרת".

אבל היה איום של פסגות לפרוש.

"בתוך הנציגות והדיונים לא הושמע איום כזה - אולי איומים מרומזים, בעקיפין. כל אחד ניסה שדעתו תתקבל על האחרים. בסופו של דבר, בכל שלבי הביניים, בכל ההצעות שקיבלנו מאפריקה, ובכל ההצעות שהגשנו כנציגות, ההצעות הוגשו מטעם הנציגות כולה".

מה דעתך על הביקורת שההתבטאויות של פסגות בתקשורת הזיקו למו"מ?

"אני לא חושב שנגרם נזק למו"מ. גם פסגות רצו להשיג את אותה מטרה. אם נאמרו בשמם אמירות כאלה ואחרות, חלק מהן סייעו למו"מ ומחלק מהן התעלמנו. חוץ מזה, לא כל מה שכתוב בעיתון זה משהו שמהווה חלק מהמו"מ".

"כשלבייב הבין שלא מדובר בנקמה אלא בניסיון למצוא פיתרון, הוא נרגע"

המו"מ לגיבוש ההסדר באפריקה נוהל בעיקר מול איזי כהן, מנכ"ל אפריקה ישראל, ונדב גרינשפון, סגן יו"ר החברה. בעל השליטה לב לבייב, לא נפגש עם נציגות המוסדיים, ולמעשה מאז מסיבת העיתונאים בה הודיע על ההסדר לפני כחודשיים, לא התבטא פומבית בנושא. מי שכן שוחח עימו הוא מאיר, שנפגש איתו לפגישה גורלית בשבוע שעבר, יממה לפני גיבוש ההסדר.

איך הייתה הפגישה עם לבייב?

"לבייב הוא אדם שבחודשים האחרונים, מאז שאפריקה נמצאת במצב כלכלי לא טוב, זכה לקיתונות של ביקורת מכל הצדדים בתקשורת. הרגשת שזה אדם שנמצא תחת מתקפה, ושחושב שהמתקפה עליו לא מוצדקת, כי הוא אישית לא עשה שום דבר שלילי לחברה. הוא אמר לי, 'לא עשיתי עסקאות בעלי עניין, לא ניצלתי את החברה, לא משכתי משכורות ענק כמו שמושכים מנהלים בחברות אחרות. בסך הכול עבדתי למען החברה, ועכשיו תוקפים אותי על כך שהיא במצב לא טוב'.

"מצד שני, הוא אמר שהוא מאמין בחברה ובעתיד שלה, ומוכן לפרוע את השטר בהנחה שיחשוב שגם הצד השני מוכן ללכת איתו לפתרון בדרכי שלום. הפגישה בינינו נטעה בו את הביטחון שאם הוא יציע הצעה הוגנת לבעלי האג"ח, כמו שהם דרשו, אף אחד לא ירצה לנקום בו אישית. ברגע ששכנעתי אותו שלא מדובר בוונדטה אלא בניסיון למצוא פיתרון, אני חושב שהוא היה יותר רגוע".

איך התרשמת ממנו? הוא נראה מתוח ומוטרד?

"זה לא המקצוע שלי לעשות הערכות לאנשים שיושבים מולי. לבייב הוא איש עסקים מנוסה ומשופשף. הוא לא היה לוחמני מצד אחד, מצד שני הוא לא היה כנוע. הוא היה מאוד ענייני עם רצון לפתור את הבעיה".

"אג"ח ט' הם כמו מישהו שפספס את הכניסה על האוטובוס והדלת נסגרה לו בפנים"

מאיר מעריך שההסדר באפריקה ייצא אל הפועל תוך כמה חודשים, לאחר שיתקבלו האישורים השונים באסיפת בעלי האג"ח ובבית המשפט. הוא אינו מוטרד מההתנגדות שמביעים בעלי האג"ח הקצרות, ובראשן אג"ח ט', שדורשים שייפרעו את החוב כלפיהם עכשיו.

"מבחינת החוק אין לסדרה ט' שום עדיפות, לא מגיעים להם תנאים שונים מאשר לאחרים. ההסדר חל גם עליהם בצורה שיוויונית", הוא אומר.

אבל לטענתם מועד הפירעון שלהם עכשיו, ולאפריקה יש את הכסף לפרוע את התשלום. אז למה שיסכימו לדחייה ולפריסה שלכם?

"אג"ח ט' זו אחת הסדרות שהונפקו על ידי החברה. בחברות שנקלעות לקשיים בפירעון חוב, קיים עיקרון-על - עיקרון השוויון. חברה צריכה לנהוג בשוויון כלפי כל נושיה, כשהיא לא משוכנעת שהיא יכולה לפרוע את כל החוב.

"אם אפריקה הייתה מגיעה לפירוק, אז לא היו לה זכויות עודפות על שאר בעלי האג"ח, וכולם היה מחכים באופן שווה. אני יכול להבין את ההרגשה שלהם מבחינה אנושית, לא משפטית. זה כמו מישהו שפספס את הכניסה לאוטובוס והדלת נסגרה לו בפנים. אולם מבחינה משפטית, הם עומדים בדרגה אחת כמו כל מחזיקי האג"ח".

אתה לא חושב שבהסדר הם צריכים לקבל רכיב של יותר מזומן לעומת כל הסדרות האחרות, שממילא מועד הפירעון שלהן הוא עוד כמה שנים?

"יש את הסדרה המאוד קרובה לפירעון, שזה ט', ויש סדרות נוספות שהן גם קרובות, אז אולי להם מגיע גם קצת יותר. אי אפשר להתנהל כך, כי אין לזה גבול. דיני הפירוק לא תומכים בסוג כזה של פירוק".