פרמירה ואייפקס קרבות לרכישת כלל ביטוח מ-IDB

פרמירה מנהלת מגעים מתקדמים לרכישת חברת הביטוח מידי נוחי דנקנר ■ אייפקס בנתה תוכנית שתאפשר המיזוג בין כלל ביטוח לבין פסגות, כדי להתגבר על הבעיות הרגולטוריות

מכירת כלל ביטוח מתחממת: מסתמן כי קרנות ההשקעה פרמירה ואייפקס ייאבקו על רכישת חברת הביטוח, כך נודע ל"גלובס". הגוף הרציני ביותר הוא קרן הפרייבט אקוויטי האירופית פרמירה (PERMIRA), שנמצאת בשלב מתקדם מאוד בבדיקותיה מול אי.די.בי של נוחי דנקנר, בעלת השליטה בחברת הביטוח.

נוסף לכך הביעו עוד שני גופים זרים עניין ברכישת כלל ביטוח, ובעבר התעניין ברכישה גם אלי ברקת מקרן BRM, המחזיק בבית ההשקעות דש איפקס.

לפני כשנה שכר דנקנר את גולדמן זאקס כדי לקדם את מכירת כלל ביטוח. גולדמן זאקס מנסה מאז להביא לדנקנר רוכשים פוטנציאליים לחברה. כאמור, פרמירה היא כרגע הגוף שעמו המגעים הם המתקדמים ביותר.

פרמירה בנתה צוות של יועצים, המכין את הצעת הרכישה. בראש צוות העבודה של הקרן מול אי.די.בי עומד ג'יימס פרייזר, מנהל חטיבת השירותים הפיננסיים של פרמירה. בנק ההשקעות של פרמירה, המלווה אותה בעסקה זו, הוא בנק רוטשילד, שנציגו בישראל הוא עודד גרא. בין היועצים של פרמירה נמצא ידין ענתבי, לשעבר המפקח על הביטוח. עודד גרא לא היה מעוניין להגיב. מאי.די.בי לא נמסרה תגובה.

פרמירה עדיין לא העבירה לאי.די.בי מכתב כוונות - צעד הכרחי לפני בדיקת נאותות (דיו דיליג'נס). לדברי מקורב למו"מ, "פרמירה היא גוף רציני בכל מה שהיא עושה וגם בעסקה זו. צריך לראות תוך כמה ימים לאן זה מתפתח. העסקה עשויה ליפול בגלל המחיר הגבוה שדורש נוחי".

לפי הערכות, דנקנר מעוניין למכור את כלל ביטוח לפי שווי של 1.9 מיליארד דולר. שווי זה משקף פרמיה של 34% על שווי השוק של כלל ביטוח, ודומה לערך הגלום (E.V) שלה.

ערך גלום הוא אמת מידה מקובלת להערכת שוויין של חברות ביטוח, בכל הנוגע לתחום ביטוח החיים. זהו אומדן לרווח העתידי החבוי בתיק החיסכון ארוך הטווח, הנפרס לאורך שנים רבות.

אי.די.בי מחזיקה ב-55% ממניות כלל ביטוח, כלומר דנקנר מעוניין לקבל כ-1.04 מיליארד דולר. בעולם מתייחסים לערך הגלום כפרמטר המשקף שווי לחברת ביטוח, אך בישראל הוא אינו נחשב לאינדיקציה מהותית, וכל החברות נסחרות עמוק מתחת לשווי ה-E.V שלהן.

אייפקס: בעיה של גודל

גוף נוסף המתעניין ברצינות ברכישה הוא קרן אייפקס. לאחר שסיימה את רכישת פסגות, בוחנת כעת זהבית כהן, מנכ"לית אייפקס, כיצד תוכל לרכוש את כלל ביטוח תוך עמידה במגבלות הרגולטוריות על היקפי נכסים מנוהלים.

צוות מיוחד של אייפקס מנתח לעומק את כלל ביטוח, מצבה התחרותי בשוק, יכולת הצמיחה שלה והאיומים עליה. כהן אף נפגשה לאחרונה עם נוחי דנקנר בעניין זה.

הבעיה העיקרית של כהן ברכישת כלל ביטוח היא גודלה של פסגות ונתח השוק שלה בקופות גמל ובקרנות נאמנות, שאינו מאפשר את רכישת כלל ביטוח כמו שהיא. כך למשל מחזיקה פסגות בנכסי קרנות נאמנות בסך 33 מיליארד שקל, המהווים 20.5% מהשוק. כלל ביטוח מחזיקה דרך כלל פיננסים 9.5 מיליארד שקל, שהם 6% מהשוק. על פי התקנות, גוף שמחזיק יותר מ-20% בשוק קרנות הנאמנות אינו יכול לבצע רכישות נוספות. לכן אייפקס לא תוכל לרכוש את כלל ביטוח אם לאחרונה יהיו קרנות נאמנות.

במקביל מחזיקה כלל ביטוח בנכסי ביטוח פנסיוני בהיקף של 82 מיליארד שקל: 35 מיליארד שקל בקופות גמל ובקרנות השתלמות, 15 מיליארד שקל בקרנות פנסיה ו-32 מיליארד שקל בביטוחי חיים. לפסגות קופות גמל בהיקף של 50 מיליארדי שקל.

הגודל של כלל ביטוח יוצר בעיה, שכן בשנת 2005, במסגרת רפורמת בכר, נקבע כי "גוף לא יוכל לרכוש גוף אחר אם כתוצאה מהרכישה נתח השוק המצרפי של שני הגופים בביטוח פנסיוני יחרוג מ-15%".

נכון להיום, היקף הנכסים המוגדר על-ידי האוצר כ-15% הוא כ-74 מיליארד שקל, ומכאן שכלל ביטוח לבדה כבר חורגת מהמגבלה, ושילוב בין כלל ביטוח לפסגות אינו אפשרי מבחינה חוקית.

בעיה נוספת צפויה מכיוון רשות ההגבלים העסקיים, שעשויה להתנגד למיזוג בין פסגות לכלל ביטוח, וליצירת ענק שיהיה מספר אחת בקופות גמל, מספר שניים בביטוחי חיים, מספר שניים בביטוח אלמנטרי ומספר שלוש בפנסיה, וזאת במחיר של הוצאת שחקן חשוב מהשוק וצמצום התחרות בשוק אוליגופוליסטי.

מתווה אפשרי לרכישה

מתווה אפשרי לרכישת כלל ביטוח על-ידי אייפקס הוא מכירת חלק מנכסי כלל ביטוח על-ידי אי.די.בי לפני שאייפקס תרכוש את החברה. במתווה זה חמישה צעדים. ראשית, תממש כלל ביטוח את כוונתה למחוק את כלל פיננסים ממסחר. לאחר שהאחרונה תהפוך לחברה פרטית, יועברו אליה נכסי הגמל של כלל ביטוח. כלל פיננסים, בניהולו של טל רז, תהפוך באחת לבית השקעות אטרקטיבי, עם רגל גמל יציבה ומהותית.

בשלב הבא תמכור כלל ביטוח את כלל פיננסים, בעיית קרנות הנאמנות תיפתר, וכך גם רובה של בעיית הנכסים הפנסיוניים, ומחירה של כלל ביטוח יירד בהתאמה. במקביל תצטרך כהן למכור חלק מנכסי הגמל של פסגות, כ-25 מיליארד שקל, כדי לקטון להיקף הנדרש.

מקור יודע דבר אמר בתגובה, כי "מדובר במתווה מסובך ובעייתי, אם כי בהחלט ניתן לביצוע".

לאחר מכן תוכל פסגות לרכוש את כלל ביטוח, ולאחר הרכישה תוכל כהן, אם תרצה, למכור את עסקי הביטוח האלמנטרי, החברה הבת כלל בריאות, וחברות הביטוח הפועלות בחו"ל (גארד וברודגייט) שבבעלות כלל ביטוח. כך תוכל מנכ"לית אייפקס להשיג מיקוד עסקי מחד, ולהחזיר לה חלק מהשקעתה מאידך.

שנת הרכישות של פרמירה

קרן ההשקעות פרמירה היא קרן פרייבט אקוויטי שהונה עומד על 20 מיליארד יורו. הקרן הוקמה בשנת 1985, ומאז היא הספיקה להשקיע בכ-190 חברות בעולם. הקרן פעילה בכמה תחומים, ובראשם תעשייה, קמעונות ושירותי בריאות. פרמירה היא הבעלים של רשתות האופנה הוגו בוס וולנטינו, וכן של חברת האגרוכימיה היפנית אריסטה (ARYSTA), שהיא אחת ממתחרותיה של מכתשים אגן, הנמצאת כרגע בבעלות אי.די.בי ואמורה להימכר לכמצ'יינה הסינית.

לפרמירה ארבעה משרדים, בלונדון, פריז, מילנו ופרנקפורט. בשנת 2008 הקימה הקרן זרוע השקעות בתחום הפיננסים, והיא זו המחפשת הזדמנויות השקעה בתחום. בראש החטיבה עומד כאמור פרייזר. עד השנה ביצעה הקרן שתי השקעות: הראשונה היא בחברת Acromas הבריטית, המחזיקה בשתי חברות ביטוח - AA ו-SAGA. שווי החברה 9.7 מיליארד אירו. בשנה שעברה השקיעה הקרן כ-300 מיליון אירו בחברת Just Retirements הבריטית, המתמחה במוצרים ללקוחות מהגיל השלישי ובפורשים לפנסיה.

השנה ביצעה פרמירה שלוש רכישות בסך 700 מיליון אירו ורכשה את eDREAMS, חברת נסיעות מקוונת שמרכזה בספרד, את ABS, חברת שירותי טלוויזיה ואינטרנט דרך לוויין הפועלת באסיה, ואת Creganna Tactx, חברת שירותי בריאות בריטית.

קרן פרמירה גילתה התעניינות בעבר בשוק הישראלי. היא התמודדה על רכישת פרטנר מידי קרן האצ'יסון (עסקה שבה זכה אילן בן-דב), ובדקה את רכישת HOT לפני שרכש אותה פטריק דרהי. כמו כן התעניינה הקרן ברכישת חברת הלווין yes, אך עד כה לא ביצעה אף עסקה משמעותית בישראל.

1
 1

צרו איתנו קשר *5988