"רוכש רב-בריח, סם דונרשטיין, זרק מספרים לחלל האוויר"

ועדת הביקורת לבדיקת פרשת מכירת קבוצת רב-בריח ("רב-בריח מוצרי ביטחון"), שמונתה על-ידי השופטת ורדה אלשיך בתחילת השנה, בהרכב עורכי הדין מרדכי שלו ורן מסיקה ורו"ח אוריאל להב, הגישה בשבוע שעבר דוח, ובו תמיהה על ההפרשים בגובה כ-26 מיליון שקל בין התמורות ששולמו בפועל בפירוק הקבוצה ורכישתה על-ידי חברת עמלי דונרשטיין בבעלות סם (שמואל) דונרשטיין - לבין הסכומים שהיו אמורים להתקבל בקופת הפירוק.

קבוצת רב-בריח, שהייתה בשליטת האחים אברהם בחרי ואחריו אחיו אורי בחרי, קרסה ב-2008, והבנקים הנושים - לאומי, מזרחי והבינלאומי - פתחו בהליכי כינוס ומינו לה כמנהלים מיוחדים את עורכי הדין רונן מטרי (ממשרד מטרי מאירי) ודן פרידמן (ממשרד פרידמן יונגר).

בחסות בית המשפט נערכה התמחרות בין דונרשטיין לבין קבוצת פנדור, אולם פנדור פרשה מההתמחרות, ודונרשטיין נותר מציע יחידי.

בדיון שנערך בפני הנשיא לשעבר של בית המשפט המחוזי בתל-אביב, אורי גורן, אושרה המכירה לדונרשטיין על-ידי רוב הנושים, בסכום של 88.5 מיליון שקל.

להסדר התנגדו רק קבוצת נושים בלתי מובטחים ב-14 מיליון שקל, שיוצגו בידי עו"ד גיורא רובננקו, שטען כי מדובר ב"כינוס נכסים בתחפושת", וכי ההסדר המוצע לקוי מבחינת מידע, שמאויות, אי-ניהול אסיפות נושים כנדרש והעדפת נושים.

בשנת 2011 ביקש מבית המשפט אברהם בחרי, בעל השליטה לשעבר שנדרש לפרוע ערבויות אישיות לבנקים, להקים ועדת ביקורת לבדיקת עסקת המכירה. באמצעות עו"ד שאול קוטלר הוא טען כי העסקה לא הושלמה מסיבות לא ענייניות, וכי יש הפרשים לא מוסברים בין הסכם המכר והסכומים ששולמו בפועל עבור החברה, לבין מה שהוצג בבית המשפט.

השופטת אלשיך קיבלה את בקשתו של בחרי ומינתה את הוועדה.

"דונרשטיין היסה את רואה החשבון"

ועדת הביקורת מצאה כי המנהלים המיוחדים ערכו הליך גישור מול הרוכש דונרשטיין בפני רו"ח צבי יוכמן לגבי שווי המלאי. לדבריהם, לעומת שווי מלאי של 13 מיליון שקל, על-פי ספרי רב-בריח, הסכימו המנהלים המיוחדים להתפשר עם דונרשטיין על שווי מלאי של 7 מיליון שקל.

לדברי ועדת הביקורת, "המנהלים המיוחדים הגיעו לדיון בפני המגשר כשאין בידם כלים וידע מספיק". בדוח נאמר כי עמדותיהם של המנהלים בגישור "הוכתבו כנראה למנהלים המיוחדים על-ידי קבוצת דונרשטיין".

בנוגע לסעיף 'חובות לקוחות', שניתן היה לגבות - בהצעת הרוכש דובר על תשלום של 22.5 מיליון שקל, אולם בפועל שילם דונרשטיין רק 2.7 מיליון שקל.

ועדת הביקורת ציינה בדוח הקשר זה: "האם ייתכן שגם בעניין זה הסכומים שננקבו ושצוינו בפני בית המשפט כאומדניו של דונרשטיין, נמסרו על-ידו כדי להבטיח שההצעה תתקבל? בפגישה עם דונרשטיין לא זכינו לקבל תשובה כיצד הגיע לאותו אומדן. לא התאפשר לנו גם לברר את העניין באמצעות רואה חשבון מטעמו שהתלווה לפגישה, שטען שנתקל בחוסר שיתוף-פעולה מצד אנשי קבוצת רב-בריח בעת שערך בדיקת נאותות, שכן דונרשטיין היסה את רו"ח טרייבנד, כל אימת שזה החל ליתן את התייחסותו לשאלותינו".

ועדת הביקורת דחתה את הסברי דונרשטיין כי הסכום 22 מיליון שקל ננקב כ"הערכה כללית בלבד שאינה מבוססת".

לדברי הוועדה, "המסקנה מדברים אלה ברורה ומתבקשת, והפער העצום שנוצר בין הערכות דונרשטיין שנזרקו לחלל האוויר לבין התמורה שניתנה עד עתה נובע מהערכתו של דונרשטיין, שניתנה לצורך הפיכת הצעתו לאטרקטיבית יותר ולכזו בעלת סיכוי גדול יותר לקבלת אישור בית המשפט".

בחרי: "יש בליבי חשש"

אברהם בחרי מסר ל"גלובס": "הדוח מוכיח שהיה תפקוד לקוי של המנהלים המיוחדים בכל התחומים שעליהם התלוננתי. אני מאמין שבית המשפט יקבל החלטות נכונות, ואני מאמין שניתן לדרוש מהרוכש תמורה נוספת. יש בליבי חשש לגבי ההליך, שאותו הבעתי, אבל אין לי עובדות חד-משמעיות".

עו"ד ניצה פוזנר, המייצגת את דונרשטיין ורב-בריח, מסרה: "התגובה לדוח תוגש לבית המשפט. מצער שוועדת הביקורת לא השכילה להבחין במה שהתרחש, כנראה עקב מידע מטעה שנמסר לה. צריך לזכור שהיא מונתה לבקשת בני משפחת בחרי, ששלטו בחברה וגרמו לקריסתה".

המנהלים: פעולותינו אושרו

המנהלים המיוחדים, עורכי הדין מטרי ופרידמן, מסרו בתגובה: "המנהלים המיוחדים הגישו באישור בית המשפט תביעה כנגד אברהם בחרי וחברה בשליטתו בשם 'בחרי עסקים' על סך של 65 מיליון שקל, שנטען כי ניטלו על-ידי בחרי מנכסי רב-בריח והותירו את הנושים בפני שוקת שבורה. בניסיון להרתיע את המנהלים המיוחדים מלמלא את תפקידם ולמצות את ההליכים כנגדו, יזם ומימן בחרי את הקמתה של ועדת הביקורת. הוועדה דחתה את מרבית טענות בחרי, ואף העבירה ביקורת נוקבת על התנהלותו.

"המנהלים המיוחדים אינם אחראים למצגי רוכשת הנכסים, שנעשו מטעמה בלבד. ועדת הביקורת קבעה מפורשות כי המנהלים המיוחדים לא הציגו מצג כלשהו לגבי גובה התמורה שתתקבל, הסתייגו במפורש מאומדני התמורה שהציגה הרוכשת ואף הדגישו כי קיימת אפשרות של ממש שהתמורה שתתקבל תהיה נמוכה מאומדנים אלה. ועדת הביקורת קבעה מפורשות כי לא נפל כל פעם בהליך אישור הסכם מכר נכסי החברות, שאושר על-ידי בית המשפט.

"לעניין המחלוקת בנושא המלאי, פנו הצדדים למגשר, רו"ח צבי יוכמן, שלאחר הליך ממצה המליץ לצדדים על סכום התמורה הנכון הראוי בנסיבות העניין. הסכם הגישור שהוצא אושר על-ידי בית המשפט, המפקח על פעולות המנהלים המיוחדים.

"הסכם הגישור שהושג, שבחרי לא התנגד לאישורו, אושר על-ידי בית המשפט לפני שנים רבות, הביא לחיסכון אדיר במשאבים ומנע שנים של התדיינות יקרה תוך מקסום התמורה לנושי החברה. יש לתהות מדוע נזכר בחרי להעלות טענות בנושא רק לאחר שנים רבות ורק לאחר שהוגשה נגדו תביעה בסך 65 מיליון שקל.

"המנהלים המיוחדים דוחים מכל וכל את הטענה כאילו בהליך הגישור לא היו בידיהם כלים ו/או ידע מספיק בנושא המלאי. המנהלים אספו את הידע הקיים בחברה, ובנוסף הם לוו בהליך על-ידי רואי חשבון מהשורה הראשונה, אשר בדקו את הנתונים הרלוונטיים לעומקם, לשם הצגתם בהליך הגישור. מעבר לכך, נבחר כמגשר רואה חשבון הבקי בהליכי חדלות פירעון, כדי שיבצע בדיקה עצמאית של הנתונים וימליץ על הפתרון הראוי בנסיבות - כפי שאמנם נעשה ואושר על-ידי בית המשפט.

"כל פעולות המנהלים המיוחדים אושרו על-ידי בית המשפט. המנהלים פעלו ופועלים בנחישות לגביית הכספים המגיעים לקופת הפירוק מרוכשת הנכסים ולמיצוי ההליכים בעניין זה, וכל זאת באופן מושכל ובמטרה להשיא לנושי החברה את התמורה המקסימלית והוודאית במהירות הגדולה ביותר וללא הוצאות מיותרות.

"נכון להיום נגבה מרוכשת הנכסים סך של למעלה מ-52 מיליון שקל, המהווה את רובה המכריע של התמורה המגיעה. הליכים משפטיים בהם נקטו המנהלים המיוחדים לשם גביית יתרת התמורה מעוכבים דווקא בשל הפעולות בהם נקט בחרי עצמו, המעכבות כבר במשך כשנתיים את המשך הליכי הגבייה".