ביהמ"ש פסק לטובת קרור בסכסוך מול שותפיה בתפוגן

ביהמ"ש המחוזי ת"א-יפו הכריע לטובתה של חברת קרור אחזקות, שבשליטת שלמה רודב ורוני גת, בסכסוך שהתעורר אשתקד בין החברה לבין חברת יבולים ש. שרון של משפחת שרון וחברת תופאפ של קובי פורת - שותפיה לבעלות ביצרנית הצ'יפס הקפוא תפוגן.

הסכסוך בין הצדדים התעורר בעקבות ניסיון של קרן ההשקעות קדמה לרכוש את מניות תפוגן מידי שרון (36%) ותופאפ (26%) תמורת סכום של כ-158 מיליון שקל. סכום זה, הכולל פרמיית שליטה, משקף לתפוגן שווי חברה של כרבע מיליארד שקל. שרון ותופאפ העמידו בפני קרור את האפשרות להפעיל זכות סירוב ראשונה ולרכוש את כל מניותיהן במחיר העסקה עם קדמה.

קרור, המחזיקה בכ-38% ממניות תפוגן, התנגדה למהלך ובין הצדדים פרץ סכסוך שהגיע כאמור לביהמ"ש. קרור טענה כי הצעה הכורכת רכישת מניות מידי שניים מבעלי המניות בתפוגן אינה אפשרית על פי הוראותיו של הסכם בעלי המניות בחברה. בד בבד הודיעה קרור לשותפיה כי "היא מוכנה לראות בהצעה שנמסרה לה כשתי הצעות נפרדות, וכן כי היא מממשת את זכות הסירוב שיש לה על חלקה היחסי בהחזקות תופאפ במניות תפוגן (מה שהיה מביא את קרור להחזקה של מעל 50% ביצרנית הצ'יפס).

בעקבות הודעת קרור הגישו שרון ותופאפ תביעה נגדה, בבקשה להצהיר כי היא גרמה להכשלת עסקת המכירה לקדמה, בעוד קרור מצידה הגישה תביעה בדרישה לאכוף את מימוש זכות הסירוב.

בדיון שנערך אתמול (ג') קבע ביהמ"ש כי הוראות ההסכם בין השותפים בתפוגן קובעות "באופן מפורש מנגנונים שונים המסדירים מכירת מניות בחברה, תוך התייחסות נפרדת לבעלי המניות". עוד כתבה השופטת דניה קרת-מאיר כי בהתאם להסכם ההצעה שניתנה לקרור "מהווה למעשה ניסיון עקיפה של המנגנון שנקבע בהסכם בין הצדדים".

קרת-מאיר לא קיבלה את טענתה של קרור שלפיה "היא זכאית לממש את זכותה לסירוב ראשון על מניות תופאפ בתפוגן, וציינה כי "הקביעה כי ההצעה המשותפת של תופאפ ושרון נעשתה בניגוד לתנאי ההסכם, מביאה בהכרח למסקנה כי ההצעה אינה תקפה. לכן, אין קרור רשאית לקבל חלק מההצעה". ניתן להעריך כי בקרור מרוצים גם מהחלטה זו, בשל העובדה כי המחיר שהציעה קרן קדמה כלל פרמיית שליטה ולכן הוא גבוה משווי החזקותיה של תופאפ בנפרד.

את קרור ייצגו עוה"ד הלל איש-שלום, ברק גולן ושביט נאורי ממשרד שבלת ושות', ואת תופאפ ייצגו עוה"ד איל רוזובסקי, ליויאן סגל ודורון לוי ממשרד צלרמאיר ושות'. הסכסוך בין הצדדים נגע לנושאים נוספים, ובהם מחלוקת בנוגע לחלוקת דיבידנד בהיקף של 35 מיליון שקל מתפוגן, בה מעוניינות יבולים ותופאפ בעוד שקרור מתנגדת לחלוקה.

בתביעתן זו, תופאפ ושרון טוענות בין היתר כי "במשך כעשר שנים בהן התובעות מחזיקות במניות תפוגן, הן לא נהנו מרווחי החברה בשיעור מצטבר של עשרות מיליוני שקלים (למעט שתי חלוקות דיבידנד זעומות), וזאת, בין היתר, בשל התנגדות קרור ורודב לקביעת מדיניות חלוקת דיבידנדים ופעילות למניעת חלוקת דיבידנד". דיון נוסף במחלוקות בין הצדדים נקבע לספטמבר.

הרווח הנקי ברבעון צנח ב-37%

תפוגן היא אחת משלוש השחקניות העיקריות בתחום הצ'יפס הקפוא בישראל, ולפי הערכתה היא מחזיקה בנתח שוק כמותי של 40%. פרט לכך, החברה משווקת ומייצרת טוגני בצל קפואים וכן מוצרים מן הצומח תחת המותג "תפוגן טבע". בסיכום הרבעון הראשון של השנה הכנסותיה של תפוגן נשחקו ב-5.5% ל-38 מיליון שקל, והרווח הנקי שלה צנח ב-37% ועמד על פחות מ-3 מיליון שקל. בשנת 2015 כולה נשחקו רווחיה של תפוגן בכ-9% לסך של 18 מיליון שקל.

מפעל החברה, הפועל באזור התעשייה שער הנגב, הוקם בשנת 1972 על ידי קיבוצי האזור תחת השם "תפוד". קרור אחזקות רכשה את המפעל לצד יבולים ש. שרון בשנת 1994, וכמה שנים מאוחר יותר מוזגה לתוכו פעילות החברה המתחרה תופאפ.

חברת קרור של רודב וגת נסחרת בשווי של קרוב ל-900 מיליון שקל. את שנת 2015 סיכמה החברה עם קפיצה של 43% ברווחיה ל-87 מיליון שקל. קרור פועלת בעיקר בייצור ושיווק משקאות קלים באמצעות החזקה של 70% בחברת יפאורה (המשווקת את המותגים תפוזינה, ספרינג, שוופס, קריסטל, מי עדן ועין גדי) וכן היא מחזיקה כאמור בתפוגן.

קרור שמרה אשתקד על יציבות בהכנסות ממגזר המשקאות, ואלה הצטברו ל-913 מיליון שקל, וגם שורת הרווח הגולמי שלה נותרה ללא שינויים מהותיים, ברמה של 403 מיליון שקל. מימוש קרקע בחיפה תמורת כ-17 מיליון שקל (חלק החברה) תמך בקפיצה של 19% ברווח התפעולי, שהגיע ל-146 מיליון שקל והשתרשר לשורה התחתונה.