עסקת מיזוג yes: בזק תשלם למדינה 462 מיליון שקל ולבעל השליטה 200 מיליון שקל נוספים

הבוקר דיווחה בזק לבורסה, כי הגיעה להסכם שומה עם רשות המסים, שמסיים את המחלוקת עם המדינה בנוגע להיקף המס שעליה לשלם, ושבמסגרתו ניתן אישור מקדמי של רשות המסים למיזוג yes לתוך בזק. לצורך ההסכם, סך הפסדי yes יעמדו על 5.26 מיליארד שקל, וכן יוכר עוד הפסד בסך 315 מיליון שקל לשנים 2013-2015.

הסכם השומה בין רשות המסים לבזק, שנחתם בסוף השבוע, ביום חמישי, מסיים מחלוקת מס ששררה בחודשים האחרונים, על רקע טענות פקיד השומה לגבי הכנסות מימון בגין הלוואות הבעלים, וכן בגין הזכויות וההחזקות שנרכשו על-ידי החברה ב-yes, לאחר ש-yes טענה כי יש להכיר במלוא הפסדיה, כפי שנרשמו בדוחותיה לצורכי מס. כמו כן התקבלה החלטת מיסוי בהסכם, הכוללת אישור מקדמי של רשות המיסים לביצוע מיזוג yes כאמור, עם ולתוך בזק.

מלבד תשלום מס בהיקף כ-462 מיליון שקל, והעמדת הפסדי yes על יותר מ-5 מיליארד שקל, נקבע בהסכם השומה כי יראו את כלל החזקות וזכויות בזק ב-yes כאילו היו הון עצמי בספרי yes והשקעה בהון בספרי בזק, ולא תירשם כל הכנסה נוספת אצל החברה, ולא ישולם מס נוסף בגינם.

אישור המיזוג קובע, כי לאחר ביצוע המיזוג, הפסדי yes למועד המיזוג יותרו בקיזוז כנגד רווחי החברה הקולטת, ובלבד שבכל שנת מס לא יותר לקיזוז כאמור סכום העולה על כ-12.5% (פריסה על פני שמונה שנים) מסך ההפסדים של החברה המעבירה והחברה הקולטת, או על 50% מהכנסתה החייבת של החברה הקולטת באותה שנת מס לפני קיזוז ההפסד משנים קודמות, והכל לפי הנמוך שביניהם.

החברה אינה מרחיבה בעניין יכולתה לעשות שימוש בהפסדי yes הצבורים, אולם כפי שכבר פורסם ב"גלובס" בעבר, ללא ביטול של ההפרדה המבנית, ומיזוג מלא בין בזק ל-yes, בזק לא תוכל לנצל הפסדים צבורים אלו. בזק, כך נראה, מוכנה להמר על ביטול ההפרדה המבנית.

בזק: התוצאות לא יושפעו

חברת בזק הפכה לבעלת השליטה בחברת yes בתחילת 2015, לאחר שדיווחה על עסקת מיזוג שבה תרכוש את החזקות בעלת השליטה יורוקום בחברת הלוויין (50.2%). במסגרת העסקה הוסכם, כי מעבר לתמורה בסך 680 מיליון שקל במזומן, תיקח בזק את כל הלוואות הבעלים שיורוקום העמידה ל-yes, בהיקף של כ-1.54 מיליארד שקל. נוסף על כך, יורוקום תהיה זכאית לשתי תמורות מותנות נוספות, כך שהתמורה הכוללת יכולה לגדול ל-1.05 מיליארד שקל. אחת התמורות הנוספות הללו הנה תמורה מותנית של עד 200 מיליון שקל נוספים בהתאם לסינרגיית המס מהעסקה - אשר אמורה להיות משולמת עם החתימה על ההסכם מול רשות המסים.

בזק הודיעה, כי ההתקשרות בהסכם השומה והחלטת המיסוי אושרה על-ידי ועדת הביקורת שלה פה אחד, וכן בדירקטוריון החברה, ללא השתתפותם של דירקטורים מטעם קבוצת יורוקום בישיבות הדירקטוריון. עוד מודיעה החברה, כי להסכם השומה ולהחלטת המיסוי לא תהיה השפעה על התוצאות הכספיות שלה.

נציבת מס הכנסה לשעבר, עו"ד טלי ירון אלדר, שותפה במשרד ירון אלדר פלר שורץ ושות', מסבירה, כי "בעסקה הנוכחית מתקיימים שני נושאים שונים הכרוכים זה בזה. האחד הוא הסכם עם רשויות המס לאי-הכרה בקיזוז הפסדי עבר כנגד הכנסות, כאשר תוצאת המס של אי-הקיזוז הוא תשלום מס על הכנסה של 425 מיליון שקל. במקרה כזה, ההפסדים מועברים לשנים הבאות ויוכלו לשמש בעתיד לקיזוז כנגד הכנסות. החלק השני הוא תוספת תשלום לאלוביץ' של כ-200 מיליון שקל, תמורת אפשרות קיזוז ההפסד העתידית. מי שנהנה מהתוצאה של ההסדר הוא אלוביץ', שיקבל תמורה נוספת בעסקה".

אלוביץ', בעל השליטה בבזק

עיקרי עסקת רכישת yes

בזק תרכוש מיורוקום 50.2% ממניות yes ובכך תחזיק 100% מהחברה, ותיקח גם את הלוואות הבעלים שיורוקום העמידה ל-yes

התשלום הוא 680 מיליון שקל במזומן

תמורה מותנית של עד 200 מיליון שקל נוספים תועבר בהתאם לסינרגיית המס מהעסקה

תמורה מותנית של עד 170 מיליון שקל נוספים תשולם בהתאם לתוצאות העסקיות של yes ב-3 השנים הקרובות