דלק רכב רוכשת 70% מחברת ורידיס תמורת כמיליארד שקל

קבוצת הראל תחזיק 10% מקבוצת ורידיס, העוסקת בתחומי איכות הסביבה, התפלת מי ים וייצור חשמל ופתרונות אנרגיה ■ נתוני ורידיס ב-2016: הכנסות של 887 מיליון שקל ורווח תפעולי של 113 מיליון שקל

גיל אגמון / צילום: איל יצהר
גיל אגמון / צילום: איל יצהר

האסטרטגיה שמוביל מנכ"ל דלק רכב, גיל אגמון, להפיכת יבואנית הרכב הוותיקה לחברת החזקות בעלת תחומי פעילות נוספים, קורמת עור וגידים. היום חתמה דלק רכב על הסכם לרכישת קבוצת הקיימות ורידיס, שעוסקת בתחומים של איכות הסביבה, התפלת מי ים וייצור חשמל ופתרונות אנרגיה.

במסגרת העסקה, הסכימה דלק רכב לרכוש מידי קרן אוקטרי הבינלאומית 70% מחברת OCM Luxemburg, חברת החזקות ללא פעילות שמחזיקה בקבוצת ורידיס והלוואות הבעלים שהוענקו לה. בתמורה, תשלם דלק רכב סכום של 992 מיליון שקל, המשקף שווי של 1.42 מיליארד שקל לחברת ההחזקות ששולטת שמחזיקה בורידיס. הרכישה תמומן ממקורות עצמיים ומהלוואות נקאיות, כאשר 100 מיליון שקל מתוך התשלום יירשם כהלוואת מוכר למשך שנה אחת.

במקביל, תרכוש חברת גם חברת הביטוח הראל 10% ממניות חברת ההחזקות לפי שווי חברה זהה לזה שבו מבצעת דלק רכב את השקעתה. הראל תרכוש 5% מהמניות שבידי קרן אוקטרי ועוד 5% נוספים באמצעות ממימוש אופציה שהעניקה אוקטרי לקרן תשתיות ישראל (תש"י), כאשר מכרה לה ביולי אשתקד 20% מניות החברה המחזיקה.

קבוצת ורִידִיס הוקמה בישראל בשנת 1993 בידי קונצרן הענק הצרפתי ויאוליה ואורי שטרקמן. במשך 22 שנה פעלה החברה תחת השם ויאוליה ישראל ובשנת 2015 היא נמכרה לקרן אוקטרי תמורת 450 מיליון דולר. לאחר הרכישה מינתה אוקטרי את אריאל קפון למנכ"ל ויאוליה ישראל ובינואר 2017 שונה שם החברה ל-וירידיס ישראל.

לאחר חתימת הסכם הרכישה, חשפה היום דלק רכב נתונים ראשונים לגבי פעילותה של ורידיס. מהנתונים עולה כי מחזור ההכנסות של קבוצת ורידיס עמד ב-2016 על 887.4 מיליון שקל ואילו הרווח התפעולי שלה הסתכם ב-113.2 מיליון שקל. ה-EBITDA המתואם של הקבוצה עמד ב-2016 על שיעור של 25.6% ממחזור ההכנסות, כלומר הסתכם ב-227.2 מיליון שקל.

עוד עולה מהנתונים כי סך נכסי הקבוצה הסתכמו בסוף 2016 ב-2.246 מיליארד שקל, ואילו סך התחייבויות הקבוצה ב-1.796 מיליארד שקל. עם זאת, לחברה המחזיקה הון עצמי של 372 מיליון שקל בלבד.

מתקן התפלה באשקלון / צילום: יח"צ
 מתקן התפלה באשקלון / צילום: יח"צ

בהודעת דלק רכב נאמר כי מדובר בדוחות שנערכו לפי תקן החשבונאות הישראלי ולכן אינן ערוכים לפי תקני החשבונאות הבינלאומיים (IFRS), שמחייבים את החברות הציבוריות בישראל. בנוסף, הודיעה דלק רכב כי היא טרם קיבלה את הנתונים הכספיים של החברה המחזיקה ל-2017.

דלק רכב עוסקת כיום בתחום פעילות עיקרי אחד - יבוא ושיווק לישראל של מכוניות מתוצרת מאזדה, פורד ו-ב.מ.וו/מיני. את 2017 סיימה החברה עם הכנסות של 3.41 מיליארד שקל ורווח נקי 349 מיליון שקל. זאת, לעומת הכנסות של 3.43 מיליארד שקל ורווח נקי של 370 מיליון שקל שרשמה ב-2016.

ורידיס פועלת כאמור בשלושה תחומי פעילות מרכזיים. בתחום איכות הסביבה, מעניקה החברה לעיריות ומועצות מקומיות שירותים לאיסוף ופינוי פסולת וביתית ותעשייתי, ובמקביל עוסקת במיון פסולת, הטמנת פסולת ושריפה של פסולת מסוכנת. בין השאר מחזיקה החברה במפעלי מיון בעפולה ובחירייה (שמספק דלק למפעל המלט נשר) וכן בשיעורים שונים במטמנות אשפה בישראל. כמו-כן בבעלותה המתקנה היחידי בישראל (ממוקם ברמת חובב) לשריפה של פסולת מסוכנת, המסופקת בידי חברה ממשלתית.

בתחום התפלת המים מחזיקה ורידיס בחלקים שווים עם קבוצת IDE במתקן ההתפלה באשקלון. כושר הייצור של המתקן עומד על 120 מיליון מטר קוב (מלמ"ק) של מים בשנה, כשלקבוצת ורידיס גם אחזקה ב-59.5% מחברת ההפעלה והתחזוקה של המתקן.

בתום האנרגיה עוסקת ורידיס בהתקנה ושירות של מערכות חימום ומיזוג אוויר, בהספקת שירותי תפעול ותחזוקה לתחנת הכוח הצמודה למתקן ההתפלה באשקלון, בהפעלת שני מפעלי קיטור בקיבוצים גלעם וגן שמואל, ובהתקנת מערכות חימום וקירור בבתי מלון. בנוסף, מחזיקה ורידיס ב-20% ממניות תחנת הכוח במישור רותם שבנגב, כשיתרת המניות מוחזקות בידי או.פי.סי אנרגיה הבורסאית.

כדי להשלים את העסקה, תידרש דלק רכב לקבל את אישור הממונה על הגבלים עסקיים, מנהלת התפלת מים ברשות המים ורשות החשמל. השלמת העסקה אמורה להתבצע בתוך 180 יום, כאשר לכל צד קיימת אפשרות להאריך את התקופה ב-30 יום נוספים. במקרה שהעסקה לא תושלם עד ל-2 ביולי השנה (שלא באשמת המוכרת), תגדל התמורה אחת לחודש לפי שיעור של 11% בשנה. 

את קרן אוקטרי ייצגו בעסקה עורכי הדין מרק פיליפס, אבירם חזק ועדינה רבינוביץ ממשרד הרצוג פוקס נאמן. את חברת דלק רכב ייצגו עורכי הדין אורי רוזנברג, דניאל סקל ואביתר שדה ממשרד צבי אגמון ושות', ואת חברת הראל וקרן תש"י ייצג עו"ד זוהר ליס ממשרד פישר-בכר-חן.

צרו איתנו קשר *5988