תשובה מוותר על מכירת דלק ישראל: מכניס את קרן ארבל כשותפה כנגד הזרמה של 450 מיליון שקל

על פי מזכר ההבנות, במהלך תקופת השקעה של 5 שנים תהנה הקרן שמוביל אמיר הסל מתשואה שנתית של 10% על השקעתה • ההשקעה תקנה לקרן זכות לקבל 20% ממניות דלק ישראל בסוף התקופה • הצדדים יפעלו להנפקת דלק ישראל בבורסה

יצחק תשובה / צילום: פביאן קלדורף, יח"צ
יצחק תשובה / צילום: פביאן קלדורף, יח"צ

קבוצת דלק מוותרת על מכירת מלוא הבעלות בחברה הבת, דלק ישראל, לטובת עסקת השקעה שתספק לקבוצה את צורכי הנזילות הדרושים לה במסגרת ההסכם עם מחזיקי איגרות החוב שלה. על פי העסקה המתהווה, תקבל קבוצת דלק 450 מיליון שקל מקרן ארבל, שמובילים אמיר הסל וגבי לב, ובעזרתם תפרע את יתרת חובותיה המובטחים לבנקים בסך כ-340 מיליון שקל. בדרך זו תשחרר קבוצת דלק את יתרת יחידות ההשתתפות של דלק קידוחים, המשועבדות כיום לטובת הבנקים.

קבוצת דלק, שנמצאת בשליטת יצחק תשובה, דיווחה על חתימת מזכר ההבנות עם קרן ארבל, שבמסגרתו תשלם הקרן סכום של 450 מיליון שקל לקבוצה כנגד הנפקת מניות בכורה של דלק ישראל (או במבנה אחר שיוחלט על ידי הצדדים). על פי תנאי מזכר ההבנות, במהלך תקופת השקעה של חמש שנים, תהנה הקרן מתשואה שנתית של 10% שתתקבל מחלוקת דיבידנדים מהפעילות השוטפת של דלק ישראל.

ההשקעה תבוצע בתנאי נון-רקורס לקבוצת דלק, והיא תקנה לקרן ארבל זכות לקבלת 20% ממניות דלק ישראל בסוף תקופת ההשקעה, בהתאם למנגנונים שיפורטו במסגרת הסכם ההשקעה המפורט שייחתם בין הצדדים. קבוצת דלק תמשיך להיות בעלת השליטה בדלק ישראל, ותחזיק בתום תקופת ההשקעה בכ-80% ממניות דלק ישראל.

בכוונת הצדדים לבצע שורה של פעולות להשבחת דלק ישראל - אחת מארבע חברות הדלק הגדולות בישראל - במטרה להכין אותה לקראת הנפקה לציבור, עוד במהלך תקופת ההשקעה. לפיכך, שני הצדדים עשויים להיות מדוללים במקרה של שינוי בהרכב המניות בתום תקופת ההשקעה, וכן במקרה של מימוש אופציות.

זכויות הניהול יעברו לשותף כללי של ארבל

ארבל היא קרן פרייבט אקוויטי וחוב מתוחכם, שמתמקדת במימון חברות ישראליות פרטיות בגודל בינוני ומימון פרויקטים ונכסים. היקף הנכסים של הקרן עולה על מיליארד שקל. הקרן הוקמה על ידי הסל ולב לפני כשלוש שנים. הסל כיהן בעבר מנהל ההשקעות הראשי של קבוצת הביטוח הראל, ואילו לב היה מראשי קרן המנוף KCPS.

כחלק מהסכם ההשקעה תהיה הקרן זכאית גם לאופציה לרכישת 5% נוספים ממניות דלק ישראל, בהתאם למנגנון הערכת שווי שיפורט במסגרת ההסכם. במזכר ההבנות נקבע כי זכויות הניהול בדלק ישראל יעברו, במהלך תקופת ההשקעה, לשותף הכללי (GP) של קרן ארבל, שינהל את החברה באמצעות דירקטוריון דלק ישראל.

עוד נקבע בין הצדדים כי במסגרת הסכם ההשקעה המפורט יוסדרו נושאים ספציפיים שבהם תהיה לנציגי קבוצת דלק בדירקטוריון דלק ישראל זכות וטו על ההחלטות המתקבלות. מנכ"ל דלק ישראל הנוכחי, בועז צ'צ'יק, ימשיך במילוי תפקידו. מטרת הצדדים היא להשלים את העסקה בתוך 30 ימים בלבד.

"WIN-WIN לקבוצת דלק ולמשקיעיה"

נכון לסוף 2019 שיווקה דלק ישראל דלקים ל-239 תחנות תדלוק ציבוריות, מתוכן 178 המופעלות על ידה, וכן הפעילה במקביל בתחנות אלה כ-160 חנויות נוחות תחת המותג "מנטה". את 2019 סיימה דלק ישראל עם הכנסות של 4.9 מיליארד שקל ועם רווח נקי של 164 מיליון שקל, אבל בשנה זו עדיין כללה פעילותה גם את שותפות פי גלילות, שכבר נמכרה, וכן את תחנות הכוח שעתידות להימכר.

לפני העסקה עם קרן ארבל, ניהלה קבוצת דלק מגעים עם שלוש קבוצות שונות למכירת דלק ישראל מלואה, אבל ההצעות שקיבלה נקבו בשווי של כ-700 מיליון שקל בלבד (לאחר תשלום דיבידנד בסך של 150 מיליון שקל לקבוצת דלק). יש לציין כי דלק ישראל עצמה חתמה באחרונה על הסכם למכירת שתי תחנות כוח שבבעלותה לרפק אנרגיה ולמשקיעים מוסדיים בתמורה ל-367.5 מיליון שקל.

בקבוצת דלק ציינו היום כי העסקה הנוכחית כוללת שורה של יתרונות משמעותיים על פני מכירת מלוא החזקותיה בדלק ישראל בעת הזו. כך למשל, מדובר במבנה עסקה פשוט, שיאפשר לקבוצת דלק ליהנות מתזרים נוסף מדלק ישראל בהיקף של 450 מיליון שקל בתוך פרק זמן קצר ביותר של כ-30 יום.

כמו כן, תמורת העסקה עולה בקנה אחד עם שטר הנאמנות המעודכן של האג"ח, שלפיו נקבע כי התזרים הכולל של קבוצת דלק מדלק ישראל צריך להסתכם בסכום של 600 מיליון שקל במהלך שנתיים. נכון להיום כבר קיבלה קבוצת דלק דיבידנד של 150 מיליון שקל מדלק ישראל (בעקבות השלמת מכירת שותפות), כך שהעסקה הנוכחית תשלים את הסכום הדרוש בהתאם להסכם עם מחזיקי האג"ח.

העסקה גם תאפשר פירעון מוקדם של הלוואות קבוצת דלק לבנקים המובטחים, כנגד שחרור כל יחידות ההשתתפות של דלק קידוחים המשועבדות לבנקים, וכן שעבוד 40% מהן לטובת מחזיקי האג"ח, וזאת כבר בחודש ספטמבר - כלומר, כחודש ימים לפני המועד הקבוע בשטרי הנאמנות. העסקה גם תאפשר לקבוצת דלק לשמר את השליטה בדלק ישראל, וכן ליהנות מהשבחה אפשרית בפעילותה של דלק ישראל תחת הנהגתה של קרן ארבל.

עידן וולס, מנכ״ל קבוצת דלק, אמר היום: "אנו מסמנים אבן דרך חשובה נוספת כחלק מהאסטרטגיה של הקבוצה לחיזוק ההון והנזילות של הקבוצה, בהתאם להסכמות שאליהן הגענו עם בעלי איגרות החוב והבנקים המלווים. ההישג הנוכחי מצטרף לשורה של פעולות מוצלחות שהשלמנו בתוך חודשים בודדים, בסביבה מאתגרת ביותר של משבר כלכלי בשווקים הגלובליים". וולס הוסיף כי פעולות אלה כוללות, בין השאר, מימוש נכסים בהיקף של כ-2 מיליארד שקל, ביצוע פירעונות מוקדמים לבנקים בהיקף של כ-1 מיליארד שקל ולמחזיקי האג"ח ביותר מרבע מיליארד שקל, לצד הנפקות הון מוצלחות בהיקף של כ-300 מיליון שקל בחודשים מאי ויולי.

לפי וולס, העסקה עם קרן ארבל היא בבחינת WIN-WIN לקבוצת דלק ולמשקיעיה, שכן היא תאפשר לקבוצת דלק ליהנות, הן מתזרים מזומנים משמעותי בזמן קצר והן מאפסייד עתידי משמעותי במקרה של הצלחה בהשבחת דלק ישראל והנפקתה בבורסה.

ההסכם שחתמה קבוצת דלק עם מחזיקי האג"ח, קובע כי עד לסוף אוקטובר תשלים החברה את פירעון חובותיה הבנקאיים המובטחים ותשחרר משעבוד את החזקותיה בדלק קידוחים, ומרביתן ישועבדו מחדש למחזיקי האג"ח, שלהם חייבת החברה כ-6 מיליארד שקל. נוסף על כך, נדרשת החברה לבצע גיוסי חוב נוספים בהיקף של 100 מיליון שקל ו-50 מיליון שקל, בחודשים דצמבר 2020 ואפריל 2021, בהתאמה, ולעמוד בפירעונות החוב למחזיקי האג"ח על פי לוח הסילוקין המקורי שלהם. 

צרו איתנו קשר *5988