אין גרעין שליטה, יש מאבק, ויש גם מועמדים להחלפה: הניסיון להחליף את יו"ר ישראכרט עולה מדרגה

חברת הייעוץ אנטרופי קוראת להתחיל מחדש את הליך בחירת המועמדים לדירקטוריון ישראכרט, כשחלק מבעלי המניות מבקשים להחליף את היו"ר אייל דשא • חברת האשראי מצדה מבהירה כי ההליך יימשך כסדרו

אייל דשא / צילום: תמר מצפי, גלובס
אייל דשא / צילום: תמר מצפי, גלובס

מתחמם המאבק סביב צביון הדירקטוריון העתידי של חברת כרטיסי האשראי הגדולה בשוק, ישראכרט . בחודשים האחרונים מנסים בעלי מניות בחברה שנפרדה אשתקד מבנק הפועלים, ששלט בה עד שהונפקה בבורסה והפכה אז לחברת כרטיסי האשראי הראשונה שללא גרעין שליטה, להביא להחלפת היו"ר תוך מינוי דירקטורים "שינערו את החברה", כדברי בעל מניות. ככל הידוע, בין השמות שהועלו כמועמדים לדירקטורים על ידי גורמים המעורבים בהליך נמנים ארז יוסף ואמנון דיק, אולי במטרה שיתברגו בהמשך בראשות הדירקטוריון.

אמנון דיק / צילום:  איל יצהר
 אמנון דיק / צילום: איל יצהר

בד בבד מקיימת החברה דין ודברים מול חברת אנטרופי ממשל תאגידי, שבניהול מתי אהרון, בכל הנוגע להליך הבחירה מחדש בדירקטורים מכהנים כמו גם בחירת דירקטורים חדשים.

מוקדם יותר החודש שלחה אנטרופי מכתב חריג שמוען ליועצת המשפטית של ישראכרט, ובו דרשה כי הדירקטוריון יחל מחדש בהליך לבחירת המועמדים שיועלו לבחירה ואישור של האסיפה הכללית של בעלי המניות בחברה, בהמשך השנה הנוכחית. המכתב נשלח אגב הודעות של ישראכרט כי הדירקטוריון מינה ועדה של דח"צים שמסתייעים בחברת עמדה, לצורך גיבוש רשימת המועמדים, וזאת לאחר שכבר בחרו במועמדים מטעמם.

עתה משיבה החברה שבראשה עומד היו"ר דשא לאנטרופי. בתשובתה נכתב כי החברה פועלת "בשקיפות ותוך ראיה כוללת של טובת מחזיקי העניין של החברה, ולכן טענותיכם בנוגע לתהליך תמוהות בעיננו". עוד מפרטת ישראכרט כי פנתה "מקדמית" לאנטרופי בנושא כבר ביולי, תוך שפירטה לאנטרופי כי "החברה זמינה וקשובה לפניות בעלי מניותיה, ומזמינה את בעלי מניותיה העיקריים לפנות אליה וליטול חלק בהליך מינוי הדירקטורים, על מנת שהחברה תוכל להתייחס עניינית ולשקול כל פניה לגופה בכובד ראש".

בישראכרט עושים שרירים

ואולם בישראכרט מבהירים כי אינם מוכנים להתחיל את הליך הבחירה מחדש. "עם זאת, ודאי כי פניות כאמור ראוי שתיעשנה בשים לב לצורך לקידום ההליך ולא בדרישה לביטולו מהיסוד, ובכפוף לכך שתיעשנה תוך שמירת כללי ממשל תאגידי תקינים, שמירת שיקול דעתה של הוועדה ואי העברת 'הנחיות' לחבריה", ציינה ישראכרט בין היתר בתשובתה לאנטרופי.

במה מדובר? לאחרונה אושר הסכם השכר של היו"ר דשא על ידי רוב מבעלי מניות החברה, וזאת למרות טענות שנשמעו מבעלי מניות. אלא שעתה יש סוגיה חשובה יותר על הפרק והיא המשך כהונתו בחברה, כמו גם של רוב חברי הדירקטוריון בחברה.

כך, ההליך שמוביל עתה דירקטוריון ישראכרט הינו לבחירת 7 דירקטורים מתוך 9, ובכלל זאת דשא עצמו, כשלדברי גורם בשוק "זה הליך שמעורר אמוציות". על כל פנים, בדירקטוריון ישראכרט החליטו שבנוסף לשני הדח"צים שלא עומדים כרגע לבחירה ויישארו בתפקידם, ירצו עוד שני דח"צים ועוד אחד שיהיה בלי תלוי, כך שיהיו בדירקטוריון 5 דירקטורים שאינם תלויים כך ש"זה יהיה דירקטוריון שונה ממה שהיה בתקופת בנק הפועלים, ולמעשה הדירקטוריון ישנה את פניו".

בהקשר זה אומר ל"גלובס" גורם בשוק כי "גם אם בסופו של יום דשא נשאר היו"ר, ברור שיהיה דירקטוריון אחר לחלוטין עד סוף השנה. כך שבכל מקרה החברה צפויה להשתנות, והיא צריכה לעבור שינויים". על כך מוסיף אותו גורם כי הוא מקווה ומאמין ש"שינוי הדירקטוריון בכל מקרה יביא תרומה להאצת תהליכים בחברה, והגבינה של ההנהלה תשתנה בוודאות, בין אם היו"ר יוחלף או לא". בכל אופן, בסביבת החברה מצביעים על כך שהחברה מציגה השנה תוצאות טובות ממתחרותיה אגב משבר הקורונה, כשהם מסבירים כי הפכו לעצמאים לגמרי רק במרץ השנה, כשהקשר שהיה עד אז לבנק הפועלים הכביד על החברה.

באנטרופי לא עוצרים במכתב

על פי הודעת ישראכרט שפירטה לציבור המשקיעים מה החברה מתכננת לעשות בנוגע להליך בחירת הדירקטורים, יצאה ועדת הבחירה במועמדים ב"קול קורא" לבעלי מניות שיציעו מועמדים מטעמם. ואולם הוועדה שכוללת חברי דירקטוריון קיימים בישראכרט הבהירה כי היא שתכריע מי יהיו המועמדים שיועלו לאישור האסיפה (ולא בעלי המניות), כשהיא הבהירה כי מבחינתה יש חשיבות בבחירה במועמדים שיאפשרו שמירה על היציבות וההמשכיות הניהולית - כלומר, על פניו, שיינתן יתרון לדירקטורים קיימים.

על כל פנים, אנטרופי לא מסתפקת רק במכתב האמור ששלחה לחברה בתחילת החודש, ובו קראה לביטול התהליך לבחירת הדירקטורים כאמור. כך, אנטרופי פונה בימים אלה לגופים מוסדיים שמחזיקים במניות בישראכרט והציעה להם לתת לה מימון על מנת שתוכל להוביל מהלך "באופן אקטיבי", ושבמסגרתו תנהל הליך לבחינת "הפרופיל המתאים לדירקטוריון החברה להשגת יעדיה". נציין כי בין בעלי המניות הפרטיים הגדולים בחברה נמנה גם אבי באום, בעל שליטה בחילן.

המהלך בישראכרט קורה אגב אי שביעות רצון מצד חלק מבעלי המניות בחברה, שרואים כיצד שווי החברה הצטמק מ-2.7 מיליארד שקל בעת הנפקתה לפחות מ-1.85 מיליארד שקל כיום. בעיצומו של חודש מרץ השנה, בשיא משבר הקורונה, נסחרה ישראכרט ברמה ששיקפה לה שווי חברה של 1.44 מיליארד שקל בלבד - נקודת השפל שלה. בשיאה הייתה שווה החברה 2.82 מיליארד שקל, וזה קרה באפריל 2019, בסמוך להנפקתה. כלומר, מאז ועד היום השילה החברה כ-35% מערכה. עם זאת, נדגיש, מדובר בתקופה מאתגרת לגופי פיננסים רבים.

כך או כך, מוקדם יותר החודש הפסיקה אריסון החזקות, של שרי אריסון להיות בעת עניין בישראכרט. אריסון הפכה לבעלת עניין בחברת כרטיסי האשראי בעקבות החזקתה במניות בנק הפועלים, שבגינה קיבלה מניות ישראכרט (בעת שהבנק חילק את יתרת מניותיו בישראכרט כדיבידנד בעין). נזכיר כי עד 2018 הייתה אריסון בעלת השליטה בבנק הפועלים, ואז היא החליטה לוותר על השליטה בבנק. מאז ועד היום הפועלים, כמו דיסקונט ולאומי, הינו בנק ללא גרעין שליטה. נציין כי הפרידה של ישראכרט נפרדה סופית מהפועלים רק במהלך מרץ השנה.

בניגוד לישראכרט (שכמו הבנקים גם היא מפוקחת על ידי הפיקוח על הבנקים שבבנק ישראל), בבנקים הדירקטורים מוצעים לאסיפת בעלי המניות כמועמדים על ידי הוועדה למינוי דירקטורים בבנקים ללא גרעין שליטה שפועלת בחסות בנק ישראל. בימים אלה, נזכיר, מתנהל הליך שכזה בבנק הפועלים, שעורר סערה אדירה, עם התפטרותו של נציג הפועלים מהוועדה, לאחר שקולו נפסל בפועל, וזאת בצל הבחירה בפרופ' סטנלי פישר, לשעבר נגיד בנק ישראל, למועמד לתפקיד דירקטור בבנק.

מישראכרט נמסר: "איל דשא עושה רבות לחברה. בין השאר היה אחראי על ההיפרדות המוצלחת מבנק הפועלים". עוד ציינו בחברה כי בפרוץ משבר הקורונה קיצצה החברה בשכר היו"ר, הדירקטורים וההנהלה הבכירה לרבעון השני של 2020. עוד נמסר כי "הנהלת ישראכרט בהנהגת דשא גיבשה אסטרטגיה ארוכת טווח - תוך כניסה אחראית לתחום האשראי הצרכני, הובלת תחום התשלומים הדיגיטליים והובלת תכנית התייעלות המאפשרת לחברה להתמודד בהצלחה עם משבר הקורונה והשלכותיו הכלכליות. יו"ר ישראכרט וההנהלה פועלים ללא לאות להפוך את ישראכרט לחברת שירותים פיננסים המתבססת על טכנולוגיה דיגיטלית".

תגובת אנטרופי: "במקרה של ישראכרט, נושא הגדרת הדירקטוריון מקבל משנה תוקף בחשיבותו לאור החדשנות בהנפקתה של חברת כרטיסי אשראי כחברה ללא גרעין שליטה. האחריות של בעלי המניות גבוהה יותר . לפיכך נתבקשנו לבצע תהליך מקצועי וסדור מטעם כמה בעליות מניות וגופים מוסדיים גדולים. אנטרופי ביצעה מספר תהליכים שכאלו בעבר כאשר המתוקשר בניהם היה במקרה בזק. רובם כאמור נבעו מחוסר שביעות רצון של בעלי המניות מתפקוד ההנהלה והדירקטוריון". 

צרו איתנו קשר *5988