רמי לוי | ניתוח

כך התפוגגה העסקה של רמי לוי ואבי לוי לרכישת השליטה בדלק ישראל

מבנה העסקה, הדמות המובילה או עבודה בשבת? • למרות הטיוטות המתקדמות ורוח גבית מהבנקים, הקבוצה של אבי לוי ורמי לוי לא הצליחה לרכוש את דלק ישראל • דלק העדיפה עסקה אחת ביד מאשר שתיים על העץ

תחנת דלק של דלק וסניף מנטה. מהגדולות בתחום / צילום: Amir Cohen, רויטרס
תחנת דלק של דלק וסניף מנטה. מהגדולות בתחום / צילום: Amir Cohen, רויטרס

המרוץ לרכישת דלק ישראל הסתיים בסוף השבוע האחרון בניצחון של קרן ההשקעות ארבל שנבע מגוויעתה באופן סופי של העסקה שניסו להוביל איש הסופרים המוזלים רמי לוי וקבוצת המשקיעים בהובלת להב אל.אר, שבשליטת אבי לוי. כך, במקום שהקבוצה של לוי את לוי תרכוש את השליטה ורמי לוי, שכנראה שקל כיצד להרחיב את פעילות המיני-סופרים שלו, ייכנס לתחום קמעונאות חדש - המגעים התמוססו והקבוצה לא הגיעה למצב שבו היא נכונה לחתום על העסקה.

ההכרעה הזו התקבלה לאחר שהגיע הדד ליין שהציבה לעצמה קבוצת דלק, שבשליטת יצחק תשובה, כדי שתוכל לפרוע את חובותיה לבנקים. דלק מבחינתה שמרה לעצמה חלופה נוספת, כדי לא להידחק עם הגב לקיר, ולבסוף גם בחרה בה. במסגרת זו היא חתמה כאמור עם קרן ארבל על עסקה במסגרתה תזרים הקרן שבהובלת אמיר הסל 450 מיליון שקל עבור מחצית ממניות החברה הבת דלק ישראל. המטרה: להשביח את החברה ולהנפיק אותה בבורסה.

דלק ישראל היא אחת מארבע החברות הגדולות בישראל בתחום תחנות הדלק וחנויות הנוחות (באמצעות רשת חנויות "מנטה"). נכון לסוף יוני, לדלק ישראל 238 תחנות תדלוק ציבוריות (מתוכן 179 בהפעלת דלק ישראל) ו-195 חנויות נוחות (מתוכן 161 בהפעלת דלק ישראל והיתר בזכיינות). את 2019 סיימה דלק ישראל עם הכנסות של 4.9 מיליארד שקל ועם רווח נקי של 164 מיליון שקל.

הסוגיות שנפתרו, ואלה שנותרו פתוחות

מה מנע לבסוף מהקבוצה של לוי ולוי להשלים את העסקה וגרם להם לצאת מהתמונה? התשובה לכך ככל הנראה שנויה במחלוקת. מבחינת רמי לוי, הסוגיה המרכזית לפיצוץ העסקה הייתה המחלוקת בנוגע לעבודה בשבת. ככלל, לוי לא נוהג להפעיל את עסקיו הרבים בשבת. במקרה הנוכחי, קיווה לוי כי יחד עם שותפיו יוכל למצוא מתווה שיאפשר לו להיות חלק מהעסקה, מבלי שיידרש להפעיל בעצמו את התחנות בשבת. אם תרצו, לשמש עבורו "גוי של שבת". אלא שללא גוי אמיתי, לוי התקשה לקבל גושפנקא מתאימה, ולא נמצא פתרון שהניח את דעתו.

עם זאת, גורמים מעורים מעריכים כי סוגיית המחלוקת על השבת לא הייתה הסיבה היחידה לפער שנוצר בין רמי לוי לבין להב אל.אר. לדבריהם, מדובר בפערים שנגעו לסוגיות נוספות. מה שברור הוא שגם במהלך המגעים בין דלק לבין להב אל.אר, המשיכו להתנהל מגעים בין לוי לבין זו האחרונה. לאורך הדרך עלו סוגיות שונות, חלקן אף נפתרו, דוגמת כיצד תתבצע העסקה - שתי חברות שכוללות את פעילות הנדל"ן והתפעול, או חברה אחת משותפת. סוגיה נוספת שריחפה מעל המו"מ נגעה לחברה שדרכה התכוון לבצע לוי את הרכישה - חברת הנדל"ן הפרטית שלו, או החברה הציבורית דרכה הוא מפעיל את רשת המזון הנושאת את שמו. עוד סוגיה הייתה מי תהיה דמות המפתח שתנהל את החברה.

דבר אחד ברור - על אף שהייתה בשלבי טיוטות מתקדמים לקראת חוזה, ועל אף שקיבלה רוח גבית לפחות מחלק מהבנקים, הקבוצה הזו לא הצליחה להגיע לחתימה על מזכר הבנות או למצב של נכונות לחתום על חוזה באופן סופי מול דלק. יש מי שגורסים כי אולי יום או יומיים נוספים היו מאפשרים ללהב אל.אר לשלוף שפן נוסף מן הכובע, למצוא פתרונות למחלוקות משפטיות כאלה ואחרות שנותרו לא פתורות, ביניהן תנאי מתלים בעסקה, שגרמו ללהב אל.אר לבקש הארכה נוספת. במקביל, אחרים מעריכים כי פשוט לא הושגו הבנות בין הצדדים האלה שהדד ליין היה ידוע להם מראש.

בכל אופן, בשבועיים שקדמו להכרעה ניסה עדיין רמי לוי למצוא פתרונות יצירתיים כדי לאפשר את קיום העסקה, במסגרתם אף גייס קבוצת משקיעים נוספת שתיקח חלק בצד התפעולי של הרכישה - מייסדי גוד פארם אוהד סנדלר ואדם פרידלר, ואורי מקס, המייסד של מקס סטוק. ואולם, גם הפתרון הזה לא איפשר ללוי להשלים עם סיפור השבת.

כולם התעניינו במנטה, ובאפסייד על הנדל"ן

רמי לוי לא היה ה"עוגן" היחיד שלהב אל.אר ניסתה לגייס לצידה כדי לבצע את העסקה, והיא ניסתה לעניין בכך גורמים נוספים לפניו; "הם עברו וחרשו את השוק", כפי שהגדירו זאת בענף. במסגרת זו גורמים בלהב אל.אר נפגשו בין היתר עם הראל ויזל בעל השליטה בקבוצת פוקס, עם חברת דין שיווק וקליה, ועם שחקנים נוספים בענף המזון על מנת לעניין אותם בעסקה.

כולם התעניינו בסופו של יום בדבר אחד - חנויות הנוחות הרווחיות של מנטה, והאפסייד על הנדל"ן. ככל הנראה החיפוש הזה המשיך והתקיים גם במהלך הימים בהם נראה היה כי המגעים מול רמי לוי עלו על שרטון, כשפחות משבועיים לפני הדד ליין של דלק, להב אל.אר בחנה אפשרויות לבצע את העסקה לבדה, או לחפש חלופה.

ואולם, שינוי דרמטי שכזה היה עשוי להצריך אישורים מורכבים יותר למרות התמיכה מהבנקים. וכך לפני כניסת השבת בשישי בצוהריים, נפל הפור. לאור הדד ליין שהציבה לעצמה לפירעון המוקדם לבנקים, דלק העדיפה להישאר עם ציפור אחת ביד בעסקה בשלה וממשית יותר עם קרן ארבל (גם אם בתנאים שונים מאלה שאולי קיוותה להם) ולא עם שני לוי על העץ.

מלהב אל.אר נמסר ל"גלובס": "להב אל.אר התמודדה בכוונה רצינית לרכוש עם שותפים את דלק ישראל, והשקיעה מאמץ רב תקופה ארוכה בניסיון להביא את העסקה לידי סיום. לצערנו קבוצת דלק בחרה לבצע את העסקה עם קרן ארבל. אנו מודים לקבוצת דלק ודלק ישראל, על המו"מ ההגון והרציני שנוהל ומאחלים להם בהצלחה, ומאמינים שבלהב אל.אר נבנה ביכולות המקצועיות והמימוניות שלנו עסקאות טובות בעתיד כפי שעשינו עד כה". 

צרו איתנו קשר *5988