במקום הנפקה מכירה: מבנה רוכשת פרויקטים להשכרה של אאורה ב-750 מיליון שקל

מדובר ברכישת החזקותיה של אאורה בשישה פרויקטים אותם תכננה החברה להנפיק בבורסה • מנכ"ל מבנה דודו זבידה: "הזדמנות להעשיר ולהעמיק את האחיזה שלנו בתחומי ההשכרה לטווח ארוך לצד יצירת יתרון משמעותי בסיגמט הדירות קטנות"

דודו זבידה / צילום: איל יצהר
דודו זבידה / צילום: איל יצהר

חברת מבנה נדל"ן מרחיבה את פעילותה בתחום המגורים להשכרה עם עסקת ענק לרכישת 290 יחידות דיור, מעונות סטודנטים, וכן 4,000 מ"ר של שטחי מסחר, מידיה של חברת ייזום הדירות למגורים אאורה . העסקה, בהיקף של כ-750 מיליון שקל, כוללת את רכישת החזקותיה של אאורה בשישה פרויקטים במרכז הארץ, אותם תכננה החברה להנפיק בבורסה תחת קרן הריט שהקימה, אאורה ריט.

שתי חברות הנדל"ן המקומיות דיווחו היום על עסקת הענק ביניהן, במסגרתה תרכוש מבנה מידיה של אאורה זכויות בחמישה פרויקטים בתחום המגורים שממוקמים ברמת השרון, בשכונת רמת חן שברמת גן, בקריית אונו, בבן שמן ובחדרה, וכן בפרויקט מעונות הסטודנטים בקריית אונו. חלקם של הפרויקטים נמצאים במצב של במסירה מיידית וחלקם יושלמו במהלך שלוש השנים הקרובות.

על-פי תנאי העסקה, עד 20% מהתשלום עבור כל פרויקט ישולם במועד החתימה על ההסכם (לפי מצב ההתקדמות של כל הפרויקט) מהונה העצמי של מבנה, ואילו היתרה תשולם במועד המסירה. לאור העסקה, הודיעה אאורה על כוונתה לבטל את ההנפקה לציבור של קרן הריט למגורים.

לפי מבנה, שיעור התשואה הצפוי על ההון מהעסקה עומד על כ-11%, והיא צפויה לרשום רווח הון מהעסקה. לדברי מבנה, בכוונתה לנהל את הנכסים ולהשכיר את דירות המגורים לציבור הרחב תוך שהיא פועלת לקבלת הטבות מכוח חוק עידוד השקעות הון.

עבור מבנה, מהווה העסקה כניסה משמעותית לתחום הדירות להשכרה באמצעות רכישת כמות נכבדה של דירות, שיושכרו לטווחי זמן ארוכים, וזאת לאור הצפי לעליית מחירים בישראל ולאור המחסור המסתמן בדירות. כך שהעסקה משקפת אפשרות לעליית ערך.

עבור אאורה, המכירה תתרום לעלייה בהכנסות, לשיפור בפרמטרים התפעוליים והפיננסיים החל מהרבעון השני של 2021 וכן ברבעונים הבאים. כל אלה יביאו גם לשיפור משמעותי בהיקף החוב בחשבונות הליווי של אאורה, ביחסים הפיננסיים שלה ולגידול מהותי בהונה העצמי.

התמורה לאאורה: רווחיות ושיפור הדירוג

בהתאם לכך, אאורה צופה רישום רווח גולמי מהותי ברבעון הנוכחי. בנוסף, אאורה צופה כי עסקה משמעותית זו עשויה להשפיע באופן חיובי על דירוג החברה, ותסייע לשיפור בתנאי הסחר שלה עם מוסדות פיננסיים, לרבות הוזלת עלויות המימון העתידיות.

במסגרת ההסכם גם נקבע, כי אאורה תעניק למבנה אופציה בלתי חוזרת לרכישה של 20-50 יח"ד מתוך כלל הדירות העומדות למכירה במסגרת מכירות מוקדמות (Pre-sale) בכל אחד מ-17 פרויקטים עתידיים שהיא תקים במחיר המשקף הנחה של 5% על מחיר השמאות. למבנה תהיה האפשרות להעביר אופציה זו לתאגיד בו היא מחזיקה לפחות 50% מהון המניות במהלך תקופת המימוש.

עוד נקבע בהסכם כי במקרה שחברה בשליטת מבנה שפעילותה קרן ריט למגורים תפרסם תשקיף הנפקה ראשונה לציבור של ניירות ערך (בכפוף לתנאים מסוימים), תעמוד לקבוצת אאורה הזכות לרכוש עד 15% ממניות הריט, במחיר המשקף הנחה של 7.5% על מחיר המניה בהנפקה.

העסקה תאפשר למבנה להרחיב את פרוטפוליו החברה ולהעמיק את אחיזתה בתחום הדיור להשכרה לטווח ארוך, זאת בהמשך לרכישותיה בשנה האחרונה הן בעסקת מלון חן בירושלים והן בעסקת מתחם האלף בראשל"צ. במתחם האלף בראשל"צ במגרש המשתרע על כעשרה דונם מתוכנן פרויקט רחב היקף שיכלול 400 יחידות במעונות סטודנטים ועוד 200 דירות להשכרה, ובירושלים מקבץ דיור "מלון חן" כולל מעל 300 יחידות דיור מושכרות.

דודו זבידה, מנכ"ל מבנה, ציין כי "העסקה עם אאורה כוללת נכסים איכותיים בפריים לוקיישנס. אנו רואים בעסקה הזדמנות להעשיר ולהעמיק את האחיזה שלנו בתחומי ההשכרה לטווח ארוך לצד יצירת יתרון משמעותי בסיגמט הדירות קטנות המוצעות כיום בשוק. כמו כן, בימים אלו אנו מתחילים בשיווק הדירות של פרויקט הדגל שלנו - הסוללים בתל אביב, כאשר גם בפרויקט זה אנו מייעדים חלק מהדירות להשכרה לטווח ארוך".

יעקב אטרקצ'י, מנכ"ל אאורה, ציין כי "העסקה מהווה הכרה והבעת אמון חד משמעית באיכות הפרויקטים שלנו באזורי הביקוש במרכז הארץ. אנו משוכנעים כי המכירה מבטיחה ניהול מקצועי ותחזוק הנכסים באמצעות גוף אחד, חזק ומתמחה, עם הסתכלות ארוכת טווח ושמירה על הנכסים לטובת הדיירים תוך יצירת חווית מגורים איכותית ושלמה עבורם. אנו מאמינים כי העסקה תאפשר לנו להתמקד בייזום שכונות מגורים באזורי ביקוש, תחום המומחיות של החברה, ולהאיץ את קידום צבר הפרויקטים העצום של החברה, כמו גם לחיזוק האיתנות הפיננסית של החברה מטווח הזמן המיידי וקדימה".

מבנה נדל"ן, שפועלת ללא בעלי שליטה, פעילה בעיקר בישראל בתחומי הנדל"ן המניב ומחזיקה בנכסי תעשייה, לוגיסטיקה, מסחר ומשרדים. לחברה נכסי תעשיה ולוגיסטיקה בשווי של 3.6 מיליארד שקל, נכסי משרדים בשווי של 3.3 מיליארד שקל, וכן נכסי מסחר בשווי של 2 מיליארד שקל.

לפני כחצי שנה ניסתה מבנה לבצע השתלטות עוינת על קרן הריט סלע קפיטל נדל"ן, אולם בעלי מניות הקרן דחו את ההצעה והיא נגנזה. אאורה, בשליטתו של יעקב אטרקצ'י, פועלת כיום להקמתם של 46 פרויקטים למגורים בישראל, הכוללים את הקמתן של יותר מ-20.6 אלף יחידות דיור (מתוכן עומד חלקה של החברה על יותר מ-15 אלף יחידות דיור).

את העסקה ליוו עו"ד אלדד כורש ועו"ד לירון-לוי לב ממשרד פישר בכר חן ושות', עו״ד עידית עמיר יועמ״ש מבנה ועו״ד שמוליק לכנר ממשרד נשיץ ברנדס אמיר ושות'.

גילוי מלא: למשפחת בר און, מבעלות השליטה בגלובס, מניות מיעוט בחברה הציבורית "מבנה"

צרו איתנו קשר *5988