מדוע פסלה רשות ני"ע את אישור שכרו של מנכ"ל ביטוח ישיר

דיווח של חברת איי.די.איי ביטוח  (המוכרת יותר כ"ביטוח ישיר") מלמד על תקדים באישור תנאי התגמול של מנהלים בכירים בסקטור הפיננסים בישראל. מהדיווח עולה כי רשות ניירות ערך התערבה וגרמה לביטול "אובר רולינג" שביצע דירקטוריון איי.די.איי במטרה לאשר את תנאי השכר המעודכנים של המנכ"ל קובי הבר, חרף התנגדות האסיפה הכללית של בעלי המניות בחברה. זאת לאחר שבשנים האחרונות התקבע נוהל שבו מאושר שכר הבכירים גם במקרה של התנגדות אסיפת בעלי המניות, על בסיס תיקון 20 לחוק החברות המאפשר לדירקטוריון להפוך את ההחלטה.

● הרשות לניירות ערך בקיפאון כבר חודש: "לא היה מצב כזה מעולם"
● איך הפכו הבנקים הישראליים לרווחיים ביותר בעולם | ניתוח

איי.די.איי ביטוח, הנמצאת בשליטת משפחת שנידמן ונסחרת בשווי של 1.24 מיליארד שקל, מנסה מאז דצמבר האחרון לעדכן את תנאי התגמול בחברה ואת שכרו של המנכ"ל הבר (כך שעלות שכרו השנתית תעמוד על 4.5 מיליון שקל). אולם היא נדחתה פעם אחר פעם בידי בעלי המניות שלה.

בפעם הראשונה זימנה החברה אסיפה ל־26 בינואר השנה, אך זו נדחתה לפרק זמן קצר לצורך מיצוי מגעים עם גופים שמייעצים למוסדיים במדיניות ההצבעה שלהם. בתחילת פברואר החליטה אסיפת בעלי המניות שלא לאשר את עדכון מדיניות התגמול באיי.די.איי ואת תנאי העסקתו של הבר.

לקראת סוף מרץ האחרון זומנה אסיפה נוספת לאישור עדכונים בתנאי שכרו המוצעים של הבר, אך בתחילת אפריל שוב התנגד רוב באסיפה למדיניות התגמול ותנאי השכר המעודכנים. מיד לאחר מכן התכנס דירקטוריון איי.די.איי ביטוח, ביצע אובר רולינג על ההחלטה, וב־4 באפריל פורסמה החלטתו להפוך את החלטת האסיפה ולאשר את עדכון השכר המוצע הבר.

סתירה בין החוקים דרשה התערבות חריגה

אלא שכאמור, התערבות חריגה וראשונה מסוגה של סגל רשות ניירות ערך הופכת את ההחלטה. איי.דיי.איי ביטוח מדווחת כי "בהמשך לדיווח לפיו אישרו ועדת התגמול ודירקטוריון החברה - על אף התנגדות האסיפה הכללית של בעלי המניות (אובר רולינג), את עדכון שכרו של מנכ"ל החברה, ואת ביטול תנאי הסף של תשואה על ההון ביחס להבשלה של המנות השלישית והרביעית של האופציות הקיימות של המנכ"ל, מודיעה החברה כי בינה לבין סגל הרשות התקיימו דיונים בקשר עם האישור כאמור, שבעקבותיהם החליט דירקטוריון החברה לבטל את החלטותיו הנ"ל".

התערבות רשות ניירות ערך, שפועלת כיום ללא יו"ר (מאז סיימה ענת גואטה את תפקידה לפני כחודש וחצי, מבלי שמונה לה מחליף), התרחשה בעקבות הסתירה בין תיקון 20 לחוק החברות (שנחקק ב-2012) לבין חוק שכר הבכירים בפיננסים (שנחקק ב-2016), אשר נועד להגביל את שכרם של מנהלי בנקים וחברות ביטוח בישראל.

כאמור תיקון 20 מתיר לדירקטוריון בחברה ציבורית להפוך החלטה של אסיפת בעלי המניות. אולם חוק שכר הבכירים בפיננסים קובע שבידי אסיפת בעלי המניות ההחלטה הסופית. מכאן שנדרשה הכרעה איזה חוק גובר על האחר במקרה של איי.די.איי ביטוח. לפי עמדת סגל רשות ניירות ערך, מה שקובע הוא חוק שכר הבכירים בפיננסים, קרי החלטת בעלי המניות ולא הדירקטוריון.

ביטול תנאי הסף למימוש האופציות

מנכ"ל ביטוח ישיר, קובי הבר, בעברו ראש אגף תקציבים באוצר, מונה לתפקיד ביולי 2018. בשנת 2022 עמדה עלות העסקתו על כ־4 מיליון שקל, והיא הורכבה משכר שנתי בגובה של 3.56 מיליון שקל ותגמול מבוסס מניות בגובה 530 אלף שקל.

העדכון האחרון לתנאי שכרו של הבר היה אמור להעלות את עלות העסקתו השנתית ל־4.5 מיליון שקל (4.7 מיליון שקל בהצעה הראשונית). עיקר השינוי הוא בשכר הבסיס, שעלותו הייתה אמורה לטפס מ־3.6 מיליון ל-4.15 מיליון שקל (350 אלף שקל לחודש). תנאי השכר המעודכנים כללו הצמדת השכר למדד וכן שינוי תנאי מימוש האופציות שהוענקו לו. הוצע לבטל את תנאי הסף למימוש המנה השלישית והרביעית של האופציות, שקבע כי מימוש יתבצע רק כשהחברה תעמוד בתשואה מינימלית על ההון של 15%.

שוק ההון "התאהב" באובר רולינג

אחד הגורמים המעורים בהתנהלות הגופים המוסדיים בסוגיה, מתאר את הדינמיקה שנוצרה מאז 2012, עת נחקק תיקון 20 ובו האפשרות לבצע אובר רולינג להחלטת האסיפה הכללית. כשחברות ציבוריות רוצות לאשר תנאי שכר חדשים למנכ"ל, מתקיימים לא אחת מגעים ואף נדחות אסיפות בעלי מניות כדי למצות אותם.

"זה הפך למשחק ידוע בין הגופים המוסדיים לדירקטוריון בחברות הציבוריות, שבמהלכו בשיחות מאחורי הקלעים המוסדיים אומרים 'מקסימום אני אתנגד באסיפה, ואז אתה תהפוך את ההחלטה באמצעות אובר־רולינג, ובסוף זה יאושר'". מה שהשתנה לדבריו במקרה של איי.די.איי ביטוח הוא שזו הפעם הראשונה שנוצרה סתירה בין תיקון 20 לחוק שכר הבכירים בפיננסים, מה שהוביל להתערבות רשות ניירות ערך.

עוד טוען אותו גורם כי כשיש התנגדות חריגה וגורפת של בעלי המניות, לא צפוי אובר־רולינג מצד הדירקטוריון. "אם המוסדיים נעמדים על הרגליים האחוריות ומתנגדים פה אחד להצעת שכר חריגה, זה לא יעבוד", לדבריו. "כלומר, ההליכה לאובר רולינג היא לא אוטומטית".

"נורא קשה להעביר חבילת שכר למנכ"ל שתזכה להסכמה מוחלטת בין הדירקטוריון והמוסדיים מחזיקי המניות, משום שבקרב המוסדיים למשל יש עמדות שונות. יש גוף אחד שרוצה שהבונוס לא יהיה גבוה ביחס לשכר המנכ"ל, בעוד שמוסדי אחר ירצה שהבונוס יהיה כמה שיותר גדול ושהשכר יהיה מזערי", מסביר הגורם המעורה. "לא תמיד אפשר לרבע את המעגל ולהגיע להסכמה נרחבת על תנאי השכר החדשים".

מביטוח ישיר נמסר כי "החלטת הדירקטוריון המקורית התקבלה על סמך ייעוץ משפטי חיצוני ועצמאי שקיבל טרם ההחלטה, ושלפיו ניתן לבצע אובר רולינג כאמור בהתאם להוראות הדין. דירקטוריון החברה חולק על עמדתה המשפטית של רשות ניירות ערך בסוגיה זו, אך בחר לכבד את עמדת הרשות ולאמצה".

בדיווח החברה לבורסה נמסר כי "לצד האמור, ביטוח ישיר בוחנת את האפשרויות העומדות בפניה, בקשר עם אישור עדכון השכר וביטול תנאי הסף של האופציות כאמור. למען הסר ספק יובהר, שהחלטת ועדת התגמול ודירקטוריון החברה לאשר את מדיניות התגמול על אף התנגדות האסיפה - בעינה עומדת".

רשות ניירות ערך עושה "אובר־רולינג" לדירקטוריון חברת הביטוח

● איי.די.איי ביטוח פועלת לשפר את תנאי העסקתו של המנכ"ל קובי הבר, מאז דצמבר 2022
● למרות מגעים עם הגופים המוסדיים, אסיפת בעלי המניות דחתה פעמיים את ההצעות לשדרוג שכר המנכ"ל
● ב־4 באפריל דיווחה החברה כי הדירקטוריון הפך את החלטת בעלי המניות (אובר־רולינג), ואישר את תנאי השכר להבר
● תיקון 20 לחוק החברות מאפשר לדירקטוריון להפוך החלטת בעלי מניות בנוגע לאישור שכר בכירים
● רשות ניירות ערך טענה בפני החברה כי חוק שכר הבכירים בפיננסים, המקנה את הכוח לבעלי המניות, גובר על תיקון 20
● איי.די.איי אימצה את מסקנות רשות ניירות ערך וביטלה את אישור הדירקטוריון לתנאי השכר של הבר