החששות של הראל וישראכרט התממשו: רשות התחרות מתנגדת לעסקה

רשות התחרות מתנגדת באופן רשמי לעסקת הרכישה של חברת כרטיסי האשראי ישראכרט  על-ידי הראל . הרשות הודיעה לשני הצדדים כי זו תהיה ההמלצה שלה לוועדת המיזוגים, גם לאחר השימוע שנערך להראל ולישראכרט לפני שבועות ספורים.

אתמול (ב') הודיעו אנשי רשות התחרות בעל-פה לשתי החברות על כך, ובימים הקרובים ימסרו נציגיה את הודעת ההתנגדות בכתב. נזכיר כי רשות שוק ההון ובנק ישראל כבר אישרו את העסקה. 

● מחכים לרשות התחרות: הראל קיבלה את אישור המפקח על הביטוח לרכישת ישראכרט 
● בעקבות חשש רשות התחרות: הראל האריכה את המועד להשלמת רכישת ישראכרט 
● רשות התחרות: "חשש סביר שעסקת ישראכרט-הראל תפגע משמעותית בתחרות"
● ניתוח | עסקת ישראכרט-הראל בדרך למשפט. מה הסיכוי שהיא תצא לפועל?

בהראל הסבירו כי החברה בוחנת את משמעויות התנגדות רשות התחרות לביצוע המיזוג. "דירקטוריון החברה ידון ויקבל החלטה האם החברה תעשה שימוש בסמכותה להאריך את המועד האחרון להתקיימות התנאים המתלים למיזוג לצורך הגשת ערר על החלטת רשות התחרות", הסבירו בהראל, לאור האפשרות שלהם לפנות לערכאות משפטיות אם הרגולטורים יתנגדו להשלמת העסקה. הארכה כזו תהיה כפופה לאישור בעלי המניות של ישראכרט, כמפורט שם.

בחברות מעריכים כי למרות התנגדות רשות התחרות, העסקה טרם ירדה מהפרק. ועדת המיזוגים טרם התכנסה לדון בעסקה, והצדדים סומכים ידם על כך שעסקה דומה כבר אושרה, כשכלל ביטוח רכשה את חברת כרטיסי האשראי מקס. בנוסף, גם המיזוג של בנק אגוד לתוך בנק מזרחי טפחות אושר לבסוף למרות התנגדות ראש רשות התחרות דאז, עו"ד מיכל הלפרין. 

שני חששות עיקריים

לאורך הדרך מנו ברשות התחרות שני חששות עיקריים להתנגדותם לעסקה. סוגיה מרכזית ראשונה שבחנה רשות התחרות נוגעת לדומיננטיות של הראל בתחום ביטוחי הבריאות, שבו היא מחזיקה בנתח שוק של כ-37%; זאת בעוד ישראכרט מחזיקה בנתונים על מיליוני לקוחות בשל היותה מנפיקת כרטיסי אשראי, וברשות התחרות רוצים לוודא שהמידע הזה לא יקנה למיזוג יתרון לא הוגן.

הסוגיה השנייה קשורה למקס, שכאמור רכישתה על-ידי כלל אושרה גם על-ידי רשות התחרות. ברשות התחרות הביעו חשש בנוגע ל"הלוואת מקס" - הלוואה בסך 900 מיליון שקל שהעמידו בעבר גופים בקבוצת הראל למי שהחזיקה בשליטה במקס - הקרן הזרה ורבורג פינקוס, לצורך רכישתה, ואשר מובטחת בשיעבוד על מניות מקס. הלוואה זו הועברה בתחילת השנה לידי כלל ביטוח, כחלק מעסקת הרכישה של חברת כרטיסי האשראי.

בגין אותה הלוואה קבע הממונה על רשות שוק ההון מגבלות שיחולו על הגופים מקבוצת הראל לאחר רכישת ישראכרט, ככל שזו תושלם. ללא פתרון לסוגיה זו, ברשות חוששים מיחסי נשייה בין ישראכרט למקס, שהן כאמור חברות מתחרות.

עם זאת, כלל ביטוח כבר פרעה את ההלוואה להראל, לאחר שיצאה לשם כך בגיוס אג"ח, שבין היתר איפשר לה להפחית את הריבית שהיא משלמת בגין ההלוואה.