"חב' בית אגד ביצעה עיסקאות בניגודי עניינים לטובת ניצבא והיא נעשקת בידי בעלי השליטה"

חברת בית אגד ביצעה עיסקאות הנגועות בניגודי אינטרסים, מצד נושאי משרה בה ומצד בעלת השליטה בה. רוב חברי הדירקטוריון בבית אגד הם בעלי עניין אישי בעיסקאות הנעשות בין החברה לבין ניצבא החזקות. כך, למשל, ערבה בית אגד להבטחת התחייבויותיה של ניצבא החזקות לבל"ל, ורשמה משכנתה להבטחת חובותיה על המקרקעין של בית אגד. כך טוענים אברהם גולדמן, אריאל קרן וישראל ארנון.

גולדמן, קרן וארנון הם חברי ועד הפעולה של ציבור המחזיקים במניות הרגילות בחברת בית אגד. השלושה עתרו לבית המשפט המחוזי בתל-אביב, בבקשה למתן צו מניעה זמני, שיאסור על קיומה של האסיפה הכללית של בעלי המניות בחברת בית אגד, שזומנה להיום (א').

בקשתם זו נדחתה, אולם בית המשפט נעתר לבקשתם, להורות לחברת בית אגד להימנע מלדון באסיפה זו או בכל זמן אחר לאחריה בדו"חות הכספיים ובמאזן של החברה. כן נאסר עליה לדון ולאשרר החלטות של דירקטוריון החברה, כל עוד לא הומצאו אלו לכל אחד מבעלי המניות הזכאים לקבל זימון לאסיפה הכללית.

בפנייתם לבית המשפט ציינו העותרים, כי בעלי המניות הבודדים מהציבור מהווים %54 ממניות החברה, אולם הם מיעוט בכוח ההצבעה באסיפה הכללית, ואין להם כל ייצוג בדירקטוריון החברה. דירקטוריון בית אגד נשלט, לטענתם, על ידי חברת מפעלי תחנות, המשתייכת לקבוצת החברות הנמצאת בשליטת ניצבא התנחלות. זו מחזיקה ב-%32 ממניות החברה, המקנות לה %84 מזכויות ההצבעה באסיפה הכללית.

גולדמן, קרן וארנון טוענים, כי דירקטוריון חברת בית אגד מנהל את החברה בדרך המקפחת בחוסר תום לב את בעלי המניות הבודדים בחברה, וביניהם הם עצמם. החברה היא הבעלים של "בית אגד" בדרך פ"ת בתל-אביב.

לטענתם, רוב חברי הדירקטוריון בבית אגד הם בעלי עניין בעיסקאות הנעשות בין החברה לבין ניצבא החזקות: משה ריבק, שלמה לוין ושמואל חליפה הם דירקטורים בבית אגד, ומשמשים גם כנושאי משרה בניצבא החזקות.

לטענת העותרים, ההסדר לפיו בית אגד ערבה להתחייבויות נצבא החזקות ורשמה לטובת בל"ל משכנתה על בית אגד בתל-אביב - היא עיסקה הנגועה בניגוד עניינים אינהרנטי, נוגדת את טובת חברת בית אגד, ולפיכך לא ניתן לבצעה או לאשרה. כן הם טוענים, כי מדובר בעיסקה חריגה, שלנושאי משרה בבית אגד יש עניין אישי בה.

כן נאמר בעתירה, כי על פי הדו"חות הכספיים של בית אגד, לחברה עודפים גדולים במזומנים. בחברת האם, מפעלי תחנות, חולקו בשנים האחרונות דיבידנדים לבעלי המניות, מבלי לשתף את בעלי המניות הרגילות. עוד נטען, כי חלוקת המשאבים בקבוצת החברות ובבית אגד נעשית בצורה בלתי הוגנת, ולטובת האינטרס של בעלי השליטה בחברה בלבד.

מעיון ראשוני בדו"חות כספיים של בית אגד עולה, לטענתם, כי החברה ביצעה עיסקאות נוספות עם בעלי השליטה, המאששות לכאורה את טענתם לפיה בית אגד נעשקת על ידי בעלי השליטה בה. העותרים העלו חשש, לפיו מטרת האסיפה הכללית היא לבצע מחטף ולקבל החלטות מהותיות בניגוד לחוק, ואשר יכשירו פעולות שנעשו בעבר על ידי בעלי השליטה. (ה.פ 760/97). «מאת יצחק דנון «"חב' בית אגד ביצעה עיסקאות בניגודי עניינים לטובת ניצבא והיא נעשקת בידי בעלי השליטה" «טוענים לקיפוח מתמשך של בעלי המניות הבודדים, להם %54 מן המניות אך מיעוט בזכויות ההצבעה