קבלנים טוענים לפעולות פסולות שהביאו לריקון החברה לפיתוח של מרכז הקבלנים מנכסיה

עזרא ויעקב ששון, בעלי מניות בחברה לפיתוח מיסודו של מרכז הקבלנים והבונים בישראל, מבקשים מבית המשפט המחוזי בת"א לאשר להם להגיש תביעה נגזרת נגד בעלי השליטה בחברה, התאחדות הקבלנים הבונים בישראל, אביגדור פרויד ואברהם אמיתי, בעילה של הפרת אמונים וגזילת כספי החברה.

עזרא ויעקב ששון מבקשים עוד מבית המשפט להורות למשיבים להשיב לחברה כל טובת הנאה שקיבלו ממנה, ולהורות להם לשפות את החברה בגין הנזקים שנגרמו לה כתוצאה מהחלטותיהם למכור את נכסיה.

לטענת התובעים, ביצעו המשיבים בתוך מספר שנים סידרת פעולות פסולות שהביאו לריקונה של החברה הציבורית מנכסיה ופעילותה, והפיכתה לגוף המשמש את בעלי השליטה בה וכלי שרת למימון הנהלת החברה ואמצעי לקבלת טובות הנאה פסולות למשיבים.

לטענתם, נכסי החברה נמכרו במסגרת "מכירת חיסול" במחירים מגוחכים וחלקם אף ללא כל הערכת שמאי, ובמקביל, ביצעו מקבלי ההחלטות בחברה עיסקאות פרטיות עם הרוכשים, דבר המעלה חשש כבד של הפרת חובת נאמנות.

התובעים טוענים, בין היתר, כי התאחדות הקבלנים ניצלה את שליטתה המוחלטת בחברה הציבורית כדי לאשר תשלום משכורות עתק לאנשיה שלה. לטענתם, שילמה החברה הציבורית ליו"ר הדירקטוריון שלה, אביגדור פרויד, בשנת 95' שכר של 272 אלף שקל, סכום שהגיע כדי מחצית רווחה הגולמי של החברה באותה שנה.

עוד הם טוענים, כי ההתאחדות, שחתמה על הסכם ניהול עם החברה הציבורית, ניצלה את ההסכם להוצאת כספים מהחברה, ונותרו בידיה שלא כדין דמי ניהול בהיקף של כ-211 אלף שקל, שהועברו אליה בין השנים 90'-96' שלא כדין.

כן נטען בפנייה לבית המשפט, כי ניתנו טובות הנאה אישיות לאביגדור פרויד בניגוד לחוק. לטענתם, דירקטוריון החברה מכר באופן תמוה לחברת רום-אלה מגרש בשד' רוטשילד בת"א, שנרכש מבנק הבנייה במחיר הפסד, כאשר אותו נכס נמכר זמן קצר לאחר מכן לחברה הציבורית אלרוד, הקשורה לרום-אלה, במחיר המגלם רווח מינימלי של 1.5 מיליון דולר. נטען, כי על פי דו"ח שמאי, שווי הנכס באותה עת עמד על כ-5 מיליון דולר.

התובעים טוענים עוד, כי המגרש שרכשה החברה הציבורית ברחוב לבנטיין בת"א, הצמוד לבית הקבלן בו מצויים משרדיה, נועד מלכתחילה להעניק טובות הנאה להתאחדות הקבלנים המבקשת להרחיב את משרדיה. על כן הם מבקשים מבית המשפט לאסור על החברה הציבורית לבנות עבור התאחדות הקבלנים את המשרדים האמורים, או להשכיר לה שטחים נוספים, ולאפשר לה הוספת קומות לבית הקבלן.

כן טוענים העותרים, כי העברת מניות החברה הציבורית מחברה בת שלה להתאחדות הקבלנים היתה שלא כדין, ובמחיר שאינו משקף את ערכן הריאלי של המניות. לטענתם, ההתאחדות ניצלה את חולשתה של המניה בשוק, חולשה לה היא אחראית ישירות, כדי ליצור מראית עין של מעשה חוקי ולרכוש את המניות במחיר הגבוה משערן הנמוך בשוק, וכל זאת ללא קבלת האישורים הנדרשים.

התובעים מציינים, כי כיום גבוה מחירן של המניות בכ-%50 ממחיר העיסקה באותה עת (סוף אוקטובר 95'). אשר על כן, הם מבקשים מבית המשפט להורות להתאחדות להשיב לחברה הבת של החברה הציבורית את המניות שרכשה ממנה, ולקבוע כי ההסכם לרכישת המניות בטל.

כן טוענים התובעים, כי במסגרת הסכם הלוואה בין התאחדות הקבלנים לבין המדינה, שיעבדה ההתאחדות את החזקותיה בחברה הציבורית לטובת המדינה, והתחייבה לקבל אישור מראש מהמדינה לכל פעילות מהותית בחברה. בכך, לטענתם, הוכפף שיקול הדעת של הדירקטוריון לגורם חיצוני, ואשר על כן הם מבקשים מבית המשפט להורות לבטל את החלק בהסכם ההלוואה בין ההתאחדות למדינה, הכופף החלטות מהותיות בחברה לאישורה של המדינה.

כן טוענים התובעים לרשלנות בניהול פעולות השכרת הנכסים של החברה על ידי הדירקטוריון, וטוענים כי הפעולות של מכירת נכסי החברה (מקרקעין בנתניה, ת"א ופ"ת) שימשו כדי לממן את מנהלי החברה ובעלת השליטה בה, כאשר לפעילות זו לא היתה כל מטרה של רווח, אלא היא נועדה לרוקן את החברה מתוכן לטובת בעלת השליטה.

לטענתם, הדרך היחידה היא פירוקה מרצון וחיוב בעלי השליטה בה להשיב את כל הכספים שגזלו ממנה, והגשת תביעה נגזרת בשם החברה כנגד בעלת השליטה ומנהליה בגין הנזקים הכבדים שגרמו לה.

התובעים מעמידים את סכום התביעה לצורכי אגרה על סך של 1.1 מיליון שקל.

טרם הוגש כתב הגנה. (ת.א 828/97) «מאת יצחק דנון «קבלנים טוענים לפעולות פסולות שהביאו לריקון החברה לפיתוח של מרכז הקבלנים מנכסיה «מבקשים מביהמ"ש לאשר הגשת תביעה נגזרת נגד התאחדות הקבלנים, אביגדור פרויד ואברהם אמיתי