שיכון ובינוי: שאלת המיליארד

האם קיים או לא קיים ניגוד עניינים בעובדה, שמנהלי שיכון ובינוי, עוזי ורדיזר ואפרים צדקה, היו המתווכים שהובילו את העיסקה בין ההסתדרות לאריסון, ונהנו אחריה מכמות נאה של מניות? האם מצבה של החברה באותה עת אכן היה כה גרוע כפי שהמוכרים טרחו להדגיש, או לא?

זאת תמצית הפרשה הנידונה בתיק 1931/00, בבית המשפט המחוזי בתל אביב, "שיטרית שמעון נ. אריסון", שהדיונים בו החלו היום (א') באולמו של השופט ניסים ישעיה.

מצד אחד: עו"ד משה קפלנסקי, בשם קבוצת עותרים, חברי הסתדרות ותיקים, שבראשם פרופ' למשפטים שמעון שיטרית, לשעבר שר הכלכלה והתכנון, שר המדע והטכנולוגיה ושר הדתות, המבקשים שבית המשפט יכיר בתביעתם כתובענה נגזרת.

שיטרית וחבריו טוענים, כי נזק של כמיליארד שקל נגרם לחברי ההסתדרות בגין העיסקה. אם יוכחו טענותיהם כנכונות, ויסתבר כי החברה נמכרה בתמורה בלתי נאותה ובלתי ראויה, יאלצו ההסתדרות ועמיר פרץ להגיש תביעה נגד מי שהיה מעורב בעיסקה והיה לו אינטרס אישי בה - קבוצת אריסון, עוזי ורדיזר ואפרים צדקה, תביעה בה יידרשו להשלים את תמורת המכירה.

ממול, הסוללה הבאה: עו"ד יעקב וינרוט בשם עמיר פרץ מזכ"ל ההסתדרות, וההסתדרות הכללית החדשה, שמכרה את השליטה בשיכון ובינוי.

עו"ד רם כספי מייצג את ורדיזר מנכ"ל שיכון ובינוי אחזקות, ואת צדקה יו"ר שיכון ובינוי, בעלי התפקידים האלה לפני, בזמן ואחרי המכירה, שהיו פעילים ביותר בביצוע העיסקה ונהנו מאופציות נדיבות בגינה.

עו"ד פנחס רובין מייצג את אריסון השקעות, החברה שהיתה באותה עת בשליטת טד אריסון המנוח, והיום בשליטת שרי אריסון-דורפמן, אחיה מיקי אריסון ושלמה נחמה, שרכשה את השליטה בשיכון ובינוי.

תמצית העיסקה: קבוצת שיכון ובינוי אחזקות, שהתאגדה כחברה ציבורית באוקטובר 1987, היתה אחת הקבוצות הגדולות שפעלו תחת כנפי הסתדרות העובדים הכללית החדשה. עד יולי 1996 הוחזקו 94.2% ממניות החברה על ידי קרן ההסתדרות, ואז מכרה ההסתדרות את מלוא אחזקותיה בחברה.

79.2% נמכרו לעובדי שיכון ובינוי, ו-15% לאריסון השקעות. המכירה התבצעה על פי תשקיף, הצעת מכר לעובדים, בשווי חברה כולל של 326 מיליון שקל. אריסון שילם את חלקו, והעביר בטחונות לשאר המניות שנקנו על ידי העובדים, במימון הלוואות שנלקחו מהבנק הבינלאומי. מניות החברה שימשו בטחונות לערבויות של אריסון.

הימים היו אז ימים טובים לענף הנדל"ן. שיכון ובנוי, אחת מהחברות הגדולות בענף, פועלת בכמה מגזרים: יזמות ומכירת מקרקעין, קבלנות בנייה, סלילה ותשתית, ייצור ומכירת חומרי גלם לבנייה וסלילה, קבלנות אלקטרומכנית וקבלנות בחו"ל. שלוש הערכות שווי הוכנו אז לשיכון ובינוי. הן בוצעו בעזרת סיוע ונתונים שנמסרו למעריכים על ידי המנכ"ל דאז והיום, עוזי ורדיזר, שמצוין בתביעה כמי שהיה הרוח החיה במכירה. ההערכות היו רחוקות משמעותית זו מזו.

* הערכה ראשונה, מבית קבוצת אהרון דוברת ויצחק שרם, נקבה בשווי שבין 270 ל-314 מיליון שקל.

* הערכה שנייה, של יעקב גדיש ושלמה שטנר, נקבה בשווי חברה בין 750 ל-793 מיליון שקל.

* מעריך שלישי, רו"ח גד סומך, העריך את השווי בין 500 ל-550 מיליון שקל, לאחר הפחתה לפיצויי העובדים וסכומים המשקללים את האפשרות שהעובדים יתבעו בונוסים בגין מכירת החברה.

בשנת המכירה היו לשיכון ובינוי הפסדים צבורים לצורך מס בשווי של 725 מיליון שקל.

העיסקה בוצעה על פי הערכת השווי הנמוכה ביותר, זו של קבוצת דברת-שרם: 326 מיליון שקל. בתובענה נכתב: "בדיעבד נתגלה, כי קבוצת דברת-שרם נהנתה מאוחר יותר מההשקעה של שיכון ובינוי בחברת קלד"ש (קלנר-דברת-שרם) השייכת לקבוצה. עובדה זו עוררה שאלות ותהיות באשר למניעיה של דוברת-שרם, וכן חששות כי העריכה את שיכון ובינוי תוך ניגוד עניינים. עוד יצוין, כי כעבור פחות משנה לאחר מכירת שיכון ובינוי, שימשה חברת לידר, חברה-בת של דברת-שרם, כחתם התשקיף של סולל בונה, חברה-בת בבעלות מלאה של שיכון ובינוי".

ההסברים שניתנו על ידי ראשי ההסתדרות למחיר הנמוך של המכירה מצוינים בניירות בית המשפט. חיים אורון, אז גזבר ההסתדרות מסיעת "חיים חדשים" שהוקמה על ידי חיים רמון, אמר: "היה צורך להכניס למחיר העיסקה את האפשרות הריאלית, שהרוכש יהיה מעוניין לפטר עובדים בחברה, ובמשא ומתן על פיצויי פיטורים יצליחו העובדים להשיג פיצויים גבוהים בהרבה מ-100%".

ורדיזר, האיש שנשא ונתן עם קבוצת אריסון בעניין המכירה, טען: "אני לא שמעתי שמישהו בעולם קונה חברה במכפיל 6, כשיש לה גרעון של 100 מיליון דולר בהון עצמי".

לצד הכלכלי גייסו התובעים את הכלכלן יעקב אשד ממשרד תשואות יועצים. הוא התבקש להעריך את שווייה האמיתי של החברה בעת ביצוע העיסקה, והאם אכן היתה אז במצב פיננסי איום ונורא, כפי שמצטייר מדברי המוכרים.

מפרק הדו"חות הכספיים שצורף לתשקיף שהתפרסם כבסיס למכירה, עולה, כי לחברה היה תזרים מזומנים חיובי מפעילות שוטפת. ב-1993 כ-146 מיליון שקל, ב-1994 - 177 מיליון וב-1995 - 155 מיליון. הכל במחירי דצמבר 1995.

מסעיף השימושים עולה, כי בשנת 93' רכשה החברה רכוש קבוע ב-104 מיליון שקל. ב-94' - 89 מיליון, ובשנת 95' - 103 מיליון.

משרד רו"ח יגאל ברייטמן, שביקר את מאזני החברה, כתב במאזן 1995, כי למרות שהון החברה שלילי - הרי נכסי המקרקעין שלה הם בעלי ערך כלכלי גבוה בהרבה מהעלות המותאמת שהם רשומים בה בספרי החברה. השנים היו שנות שיא בענף הנדל"ן, והביקוש לחברות אלה, לאור גלי העלייה מברית המועצות לשעבר, היה גבוהה.

תובעים שואלים: האם כך נראית חברה במצב פיננסי גרוע?

והם כותבים: "התשקיף שפורסם במועד הצעת הרכש חשף חלק מ"ההון הסמוי" החבוי במאזן החברה, ולפיו ההון העצמי האמיתי עלה במאות מיליוני שקל על הגרעון החשבונאי. כלומר, הצורה בה הוצג הונה האמיתי של החברה היה מטעה בכך שחשף נתונים חשבונאים גרידא במחירים היסטוריים".

ואלה כוכבי הפרשה:

טד אריסון המנוח. עוד משנת 93' היה אריסון שותף של שיכון ובינוי בחברת הנדל"ן סקום, ומכאן ההיכרות בין אריסון לורדיזר-צדקה.

עוזי ורדיזר, מנהלה הוותיק ורב ההשפעה של שיכון ובינוי עד היום, מכונה בתובענה "השושבין", וכך נטען בה: "ורדיזר שימש בעיסקת המכר בתפקיד משולש: המנהל, המתווך ונציג העובדים, קיבל ב-98' שכר שנתי בעלות של 13.4 מיליון שקל, הכוללת הטבה בסך 9.1 מיליון שקל, הגלומה בני"ע שהוקצו לו בסמוך למועד רישום המניות בבורסה".

עוד כותב קפלנסקי בשם התובעים, כי "בולטת כמות המניות החריגה של 4%-3% שקיבל ורדיזר, תוך שהוא משקיע סכום של 900 אלף שקל בלבד תמורת מניות ששוויין לפי ההערכה היה כ-12 מיליון שקל, ושוויין בפועל עם רישום שיכון ובינוי למסחר הגיע ל-40 מיליון שקל".

העיסקה הפכה את ורדיזר, לטענת התובעים, מעובד שכיר לבעל שליטה נרחבת בחברה: "ברשותו מניה המקנה לו את הזכות למנות מחצית מהדירקטורים בחברת ניהול, שתייצג את גרעין העובדים באסיפות הכלליות של החברה".

אפרים צדקה. פרופ' מרצה לכלכלה ויו"ר שיכון ובינוי החל מ-1989. עליו נכתב: "נחשב שנים לרודף צדק חברתי, אשר נהג להטיף למדיניות כלכלית סוציאליסטית. צדקה, אשר חבר לורדיזר בעיסקת התיווך, קיבל כ-2% מהמניות, תוך שהוא משקיע סכום של כ-450 אלף שקל תמורת מניות ששוויין לפי ההערכה היה כ-6 מיליון שקל, ושוויין בפועל הגיע ל-20 מיליון שקל.

צדקה יתבקש ליתן תשובה בעזרת כליו וכישוריו בתחום הכלכלה אודות ה"נס" המימוני, לפיו חברה, שלצורך עיסקת הפרטה הוערכה ב-300 מיליון שקל, מקבלת שנתיים לאחר מכן שווי של 1.25 מיליארד שקל.

עמיר פרץ, ח"כ ומזכ"ל ההסתדרות מ-1995. התובענה: "פרץ מתיימר לייצג את ההסתדרות, חבריה ועובדי המדינה, כאשר את עיתותיו הוא משחית על פופוליזם, במקום להשקיע מזמנו ומרצו בצמצום ההפסדים האדירים שנגרמו להסתדרות מחמת גזילת רכושה. נראה, כי את כל זמנו ומרצו מנקז ומנתב לאפיקים פוליטיים. עליו לשמור אמונים למבקשים התובעים כמי שניצב בראש ההסתדרות, ברם הלה רודף כביכול אחר המיליונרים, ונראה כי הוא משתמש בתפקידו למטרות אישיות-פוליטיות".

במאי 1998, שנתיים אחרי העיסקה, נרשמו מניות החברה למסחר בבורסה. ערך החברה היה 1.25 מיליארד שקל.

"הפער בין ערך שיכון ובינוי בעת מכירתה לבין ערכה במועד רישומה למסחר בבורסה, בתקופה בת שנתיים, מוביל למסקנה לכאורה, כי בתהליך מכירה בלתי רגיל עסקינן", טוענים התובעים. "בעיסקה זו עברה השליטה בנכסי ציבור אדירים מידי שיכון ובינוי, קרי חברי ההסתדרות, לידי מיליארדר אחד, מנכ"ל אחד, יו"ר ומספר דירקטורים ועובדים של החברה, על בסיס רבע משווים. המכירה מעידה על תהיות המצביעות על חוסר ניקיון כפיים בעליל של המעורבים, אשר ניצלו מעמדם לרעה והתעשרו שלא כדין על חשבון כספי הציבור של ההסתדרות".

ל אחד מהמשיבים לתובענה מבקש לסלק את התביעה. לא קמה למבקשים זכות להגשת תביעה נגזרת, הם טוענים, ולדעתם המקום הנכון לבירור התביעה היא רשות השיפוט ההסתדרותית. המשיבים גם דוחים את טענות המבקשים המתייחסות בדיעבד לשווי שיכון ובינוי במועד המכירה, לפי ערכה בעת הגשת התביעה.

"החלטת קרן ההסתדרות להפריט את חברת שיכון ובינוי על ידי מכירת מניותיה לעובדים, היתה החלופה הנכונה והטובה מבין כל החלופות", טוענים ורדיזר וצדקה בכתב התשובה. חברת אריסון השקעות טוענת, כי התביעה נגדה הוגשה משיקולים של מאבקים פוליטיים בין ראשי התובעים לראשי ההסתדרות. היא ביקשה להעביר את התביעה לבוררות על פי הסדר הנאמנות הקיים.

עוד טוענת אריסון: "אף אם נחמיר עם עצמנו ונניח כי מחיר המכירה עליו משליכים המבקשים את יהבם נקבע על יסוד טעות שהיתה למוכרת לגבי שווייה של שיכון ובינוי, או אפילו על יסוד הטעיה שהטעו אותם המשיבים - אין בכך כדי לסייע בידי המבקשים, שכן חוק החוזים קובע מפורשות, כי טעות שאינה אלא בכדאיות העיסקה - לא טעות היא, וזאת בין אם מדובר בטעות גרידא ובין אם מדובר בטעות שהיא תוצאה של הטעיה".

עוד אומרת אריסון, כי מחיר מכירה אינו פונקציה של הערכת שווי, אלא של משא ומתן בין מוכר לקונה: "שיכון ובינוי באותה עת היתה ספינה גדולה עם גירעון ומוכרת המניות אף היא טרופה בים הצרות הכלכליות שפקדו את ההסתדרות באותם ימים".

את המכירה ביצעה קרן ההסתדרות, אומרת ההסתדרות, שהיא אישיות משפטית נפרדת מההסתדרות עצמה. עוד נטען, כי העובדה שהתובענה הוגשה רק 4 שנים לאחר העיסקה "אומרת דרשני" ומשמעותה "חוכמה לאחר מעשה". ההסתדרות אומרת, כי אופן ביצוע עיסקת המכר לעובדים, בהיבט הפרוצדורלי ובהיבט המהותי - נקי מכל רבב.