חברת כרמל השקעות דיווחה בסוף השבוע על עסקה בה צפוי לרכוש בעל השליטה בחברה, ז'ק בר, מניות המהוות 6.5% מהון הבנק מידי צד ג'. חברת ג'י.אר.בי, באמצעותה חולש בר על 55% מהון הבנק, תרכוש בשלב ראשון כ-4% מהמניות במחיר של 6.3 שקלים למניה תמורת 2.9 מיליון שקל.
התמורה תועבר לידי המוכרת בערכה הנומינלי, ללא הצמדה וריבית, עד ל-15 בפברואר 2003 ועד אז יופקדו המניות הנמכרות בחשבון נאמנות. במקביל, תקבל המוכרת אופצית "פוט", לחייב את ג'י.אר.בי לרכוש מידיה את יתרת מניותיה בכרמל השקעות עד למועד זה, במחיר דומה למניה תמורת 1.9 מיליון שקל.
המניות הנמכרות בעסקה, מתברר, הן אלו שהחזיקה עד לתחילת חודש ספטמבר קרן השתלמות למהנדסים. בתחילת ספטמבר הודיעה הקרן, כי חדלה להיות בעלת עניין בכרמל השקעות. עד לאותו מועד החזיקה בכמות זהה של מניות לאלו הנמכרות לבר בעסקה הנוכחית.
מדובר בהשקעה היסטורית ושנויה במחלוקת מבחינת קרן המהנדסים. בשנת 93' רכשה הקרן את מניות החברה (אז בנק כרמל) ובנוסף השקיעה כ-60 מיליון שקל בשטרי הון נידחים, שהפכו לעיקר ההון המשני של הבנק. בתחילת 99' מיחזרה הקרן 35 מיליון שקל מההלוואה המקורית, לתקופה של 6 שנים נוספות, כנגד שטר הון נדחה הנושא ריבית אפקטיבית של 6.5% לשנה (לפירעון בסוף מארס 2005).
הנפקת שטר ההון בוצעה בעת שהמשטרה חקרה דירקטורים בקרן בחשד לכאורה בקבלת טובות הנאה בפעילותם של בכירים בקרן ובבנק כרמל. מעורבותה של הקרן ההסתדרותית בבנק, הסבה לה נזק כלכלי וזכתה לביקורת גם של מבקר המדינה, שטען בינואר 98', כי "השקעה בבנק לא גדול, ששערי מניותיו אינם יציבים, היה בה סיכון רב יחסית".
חברת כרמל השקעות הוקמה בפברואר 2001, כדי לקלוט לתוכה, בעסקת החלפת מניות, את הבעלות בבנק כרמל למשכנתאות במסגרת ארגון מחדש של הבנק. בתחילת יולי 2001, הושלמה עסקה למכירת הבעלות המלאה בבנק לידי בנק אגוד, ולאחר השלמת המכירה נותרו בבעלות כרמל השקעות מספר נכסים, שנרכשו מבנק כרמל, וכן מזומנים וני"ע, שנבעו מתמורת המכירה של הבנק.
תמורת בנק כרמל קיבלה החברה 132.4 מיליון שקל ובד בבד רכשה נכסים ופעילויות שאינם קשורים לפעילות הבנקאית תמורת 28 מיליון שקל (אחזקות בחברות שקל ליסינג, כרמל ביט סוכנות לביטוח, כרמל נכסים וכרמל תשקיפית). בנוסף, נרכשו ע"י החברה פיקדון כספי בסך 6.3 מיליון שקל וני"ע סחירים תמורת כ-100 מיליון שקל.
כרמל השקעות, הנסחרת בשווי של 56.3 מיליון שקל, סיימה את המחצית הראשונה של השנה עם הכנסות מזעריות של 598 אלף שקל והפסד של 7.1 מיליון שקל, שנבע מהוצאות מימון. לחברה תיק השקעות ומזומנים של כ-120 מיליון שקל, רובו לזמן קצר. עודפי המזומנים של החברה מושקעים בעיקר באג"ח ממשלתיות צמודות מדד (29%), אג"ח שקליות (כנ"ל), מט"ח וצמודי מט"ח (7%) ופיקדונות שקליים ומזומנים (35%).
גוטווין ולאופמן מחלקים את הרווח שיש ואת הכסף שאין
בעלי השליטה בנ.י.א ינסו בפעם השנייה לממן חלוקת דיבידנד מכספי הבנקים * מחזיקי מניות המיעוט בחברה טוענים לקיפוח מצד בעלי השליטה ולהיעדר תוקף החלטות שנועדו להיטיב עמם
מאת שי שלו
חברת נ.י.א עבודות מתכת הודיעה היום לבורסה, כי אסיפת בעלי המניות שלה החליטה לקבל את המלצת הדירקטוריון לגבי חלוקת דיבידנד בסך של 4 מיליון שקל - יתרת הרווח העודף בחברה. נ.י.א מסייגת את הודעתה בכך שהדיבידנד יחולק בכפוף לאיתור מימון מתאים. נכון לסוף יוני היו בקופת נ.י.א פחות מ-100 אלף שקל (לעומת 5.2 מיליון שקל שנה קודם לכן).
אין זו הפעם הראשונה שבעלי השליטה בנ.י.א, יעקב גוטווין ושרון לאופמן, נדרשים לממן דיבידנד באשראי. השניים, בעלי ומנהלי קבוצת המתכת גוטווין, רכשו את השליטה בנ.י.א מידי ניסים בכר באפריל 2001 ב-6 מיליון דולר. את הרכישה מימנו השניים באשראי מקונסורציום של בנקים. שלושה חודשים לאחר מכן, הודיעה החברה על חלוקת דיבידנד של 6.3 מיליון שקל, שרובו - 3.9 מיליון שקל - מומן באשראי.
שאיבת הכספים של גוטווין ולאופמן מקופת נ.י.א, המיועדת ככל הנראה להחזיר את האשראי שנטלו לצורך רכישת השליטה, נמשכה בתחילת פברואר השנה, עת אישרה להם האסיפה הכללית שכר חודשי של 64 אלף שקל כ"א, בגין תפקידיהם כיו"ר הדירקטוריון ומנכ"ל החברה, בהתאמה.
בתחילת יוני תבעו בעלי מניות מיעוט בחברה, אייל קורן וגיא חרש, את נ.י.א ובעלי השליטה בה, בגין קיפוח המיעוט והפרה של חובות כלפי החברה ובעלי מניותיה ע"י בעלי השליטה, דירקטורים ומנהלים. השניים טוענים להיעדר תוקף של החלטות שונות שהתקבלו בחברה. לטענתם, העבירו גוטווין ולאופמן באופן פיקטיבי מניות לאחרים, במטרה לאפשר להם לאשר באסיפת בעלי המניות כל החלטה שבה שירצו. העותרים טענו, בין היתר, כי גוטווין ולאופמן לא גילו לכל המשקיעים בחברה, כי חלוקת הדיבידנד אשתקד היתה כרוכה ומותנית בנטילת אשראי בנקאי.
לטענת העותרים, מספר חודשים לאחר העברת השליטה בנ.י.א לידיהם, רקמו גוטווין ולאופמן מזימה, שמטרתה לאפשר להם להעביר באסיפת בעלי המניות כל החלטה, גם כשהיא מקפחת את זכויות המיעוט. העותרים ביקשו לבטל את החלטות האסיפה הכללית מסוף פברואר, שעניינן תשלום דמי ניהול לבעלי השליטה ורכישת פוליסות ביטוח לדירקטורים ונושאי משרה.
נ.י.א דיווחה באוגוסט 2001 על מכירת שתי חבילות, של 3% ממניותיה כ"א, לסמנכ"ל הכספים, אבי ארז (שמאז פרש מתפקידו בחברה), ולמנכ"ל המשותף, אלכסנדר צ'רנבסקי. בתמורה שילמו השניים כמיליון שקל כ"א. החברה העמידה לשניים הלוואות "נון-ריקורס" לצורך רכישת המניות. בדצמבר 2001 הקצתה החברה 4.4% ממניותיה למשקיע חיצוני, רפי זנזורי כשאף במקרה זה, הגם שלא מדובר בעובד החברה, העמידה לרשותו הלוואה "נון-ריקורס" של 2.1 מיליון שקל לביצוע הרכישה.
יעקב גוטווין מחזיק כיום ב-60% ממניות נ.י.א, ושרון לאופמן ב-10% נוספים. שווי החברה בבורסה 5.6 מיליון דולר, כך שהשניים מופסדים כ-30% על השקעתם במניות החברה. נ.י.א עוסקת בעיקר בייצור ריהוט משרדי, מחיצות "אופן ספייס" ובמתן שירותי עיבוד מתכת לאחרים. החברה מעסיקה 100 עובדים במפעל הממוקם באזור התעשייה של חולון, על קרקע הנמצאת בבעלותה.
את המחצית הראשונה של השנה סיימה החברה עם מכירות של 19.6 מיליון שקל ורווח סמלי של 37 אלף שקל. שחיקת הרווח של החברה נמשכת מאז העברת השליטה. את 2001 סיימה החברה ברווח של 742 אלף שקל לעומת 3.8 מיליון שקל לשנת 2000. זאת ועוד: במחצית 2002 היה לחברה תזרים מזומנים שלילי של 837 אלף שקל מפעילות שוטפת, לעומת תזרים חיובי של 3.4 מיליון שקל בתקופה המקבילה אשתקד.
קבוצת גוטווין, אליה סופחה נ.י.א, עוסקת בייצור, ייבוא ושיווק של מתכות. הקבוצה קיימת משנת 93' והיקף מכירותיה מוערך בכ-70 מיליון שקל לשנה. את עסקת הרכישה של נ.י.א מימנו גוטווין ולאופמן באמצעות אשראי שלקחו מקונסורציום שכלל את בנק הפועלים, קונטיננטל ובנק אוצר החייל.
לתשומת לבכם: מערכת גלובס חותרת לשיח מגוון, ענייני ומכבד בהתאם ל
קוד האתי
המופיע
בדו"ח האמון
לפיו אנו פועלים. ביטויי אלימות, גזענות, הסתה או כל שיח בלתי הולם אחר מסוננים בצורה
אוטומטית ולא יפורסמו באתר.
כתבות
ני"ע
