רשות ני"ע בודקת האם קיימת באינוונטק דבוקת שליטה בראשות משפחת שובל אשר לא דווחה

רשות ניירות ערך בודקת תלונה, לפיה קיימת באינוונטק דבוקת שליטה של בעלי המניות המחזיקים בחברת הניהול, מרקטור, כשמשפחת שובל היא מחזיקת המניות המרכזית באותה דבוקת שליטה. כך נודע ל"גלובס". אם ברשות ני"ע יקבלו את הטענות, ייתכן שהבדיקה תהפוך לחקירה כנגד בעלי המניות של מרקטור. עוד נודע, כי הרשות בודקת את חוקיות הקצאת האופציות למנכ"ל מרקטור עליה הוכרז לפני כשלושה שבועות.

קרן ההון סיכון הציבורית אינוונטק מנוהלת על ידי חברת ניהול מרקטור, וחלק מבעלי המניות בקרן הם גם בעלי מניות בחברת הניהול. חברת לפידות חיפושי נפט, שבבעלות יעקב לוקסנבורג, הגישה תלונה לרשות ניירות ערך בטענה, כי בעלי המניות במרקטור נוהגים כדבוקת שליטה, למרות שלא הצהירו על כך מעולם.

חברת לפידות נמצאת בימים אלו במאבק שליטה על אינוונטק, עם בעלי המניות העיקריים היום בחברה, משפחת שובל, והיא הגישה הצעת רכש ל-20.24% ממניות הקרן. מכאן שההחלטה אם בעלי המניות של מרקטור הם בגדר דבוקת שליטה קריטית להצלחת הצעת הרכש, שכן בעלי שליטה המתנגדים להצעת הרכש אינם נספרים, זאת על פי חוקי רשות ני"ע. לכן, סיכויי הצלחת הצעת הרכש יגדלו מאוד אם הרשות תחליט כי אכן בעלי המניות במרקטור המתנגדים, ככל הנראה, להצעת הרכש מהווים דבוקת שליטה.

בנוסף, לפני כשלושה שבועות הודיעה אינוונטק על חלוקת אופציות למנכ"ל מרקטור, אבי פרי, המהוות כ-0.5% ממניות החברה, כשערכן, על פי חישובי דירקטוריון אינוונטק, מגיע לכ-50 אלף שקל בלבד. לפידות פנתה בעניין לרשות ניירות ערך, בטענה כי ההקצאה נעשתה שלא כדין. מהרשות סירבו להגיב לידיעה.

עו"ד ירון פירדי, ממשרד י. וינרוט ושות`, המייצג את לפידות, פנה אל עו"ד יורם דנציגר, ממשרד דנציגר קלגסבלד רוזן ושות`, המייצג את אינוונטק, וטען כי בתקופה שבה עומדת על הפרק הצעת הרכש, הענקת האופציות לפרי הן מעשה פסול הנגוע בניגוד עניינים, וכי הקצאה זו לא עברה בוועדת הביקורת של החברה כפי שנדרש.

בנוסף, פירדי טוען, כי החברה לא דיווחה כיאות על הקצאת המניות, ולקתה בחסר בפרטים מהותיים, כמו תקופת המימוש של האופציות. דנציגר ענה בתגובה, כי הקצאת האופציות אינה מהווה עסקה חריגה ואישורה נעשה בהתאם לנהלים, וכי למעשה עדיין לא התקבלו כל האישורים הנדרשים לחלוקת האופציות, כמו אישור הדירקטוריון. מתשובה זו ניתן להסיק, כי חלוקת האופציות לפרי טרם אושרה, למרות שכך ניתן היה להניח מהדיווח המיידי של החברה לבורסה.

בשורה של מכתבי תלונה לחברי דירקטוריון אינוונטק ולמנכ"ל פרי, מטעמה של לפידות, עולות טענות כי, לכאורה, משפחת שובל מנצלת את היותה בעלת השליטה בקרן כדי לעשות כל שבידה כדי למנוע את השתלטות לוקסנבורג על הקרן, וזאת תוך ניצול לרעה של סמכויותיהם כדירקטורים באינוונטק. בין השאר, טוען עו"ד פירדי, כי החברה לא כינסה אסיפה כללית שנתית להחלפת הדירקטוריון במשך יותר משנתיים, בניגוד לתקנות רשות ניירות ערך, ושבכוונת בעלי השליטה לדחות שוב את מועד האסיפה הכללית כדי למנוע החלפת הדירקטורים.

לפני כחודש דווח ב"גלובס", כי גידי שובל, המייצג את משפחת שובל בדירקטוריון אינוונטק הציע באסיפת בעלי המניות לחלק את המזומן ומניות החברה הציבורית נובה כדיבידנד לבעלי המניות, וזאת כדי להכשיל את הצעת הרכש. על פי הדיווח, הבדיקה אם מהלך כזה חוקי, הועברה על ידי דירקטוריון אינוונטק לעו"ד רם כספי. בעקבות הידיעה פנתה לפידות אל כספי, ובתגובה נמסר לה כי ההצעה ירדה מעל סדר היום.

בשבוע שעבר הוציא דירקטוריון אינוונטק המלצה לבעלי המניות שלא להיענות להצעת הרכש של חברת לפידות. דירקטוריון החברה קובע, על סמך הערכת שווי שהוזמנה על ידם מחברת דולב את אברמוביץ, כי שווי החברה עבור הציבור מגיע ל-17 מיליון דולר, ואילו עבור בעל השליטה הוא מגיע לכ-25 מיליון דולר. על פי שוויים אלו, הצעת הרכש של לוקסנבורג אינה נראית הוגנת, שכן היא מעניקה לחברה שווי של כ-11.5 מיליון דולר, כשווייה בשוק. המלצה זו הוצאה רק ימים ספורים לפני תאריך הקיבול, המתרחש היום, זאת לאחר שנדחה מה-28 באוקטובר. אסיפת בעלי המניות, שתדון בבחירות דירקטוריון חדש לאינוונטק, צפוי להתקיים מחרתיים (ג`).

לוקסנבורג מציע לרכוש 20.24% ממניות אינוונטק, לאחר שבתחילה הגיש הצעת רכש ל-8% מהמניות. הגדלת הצעת הרכש תאפשר ללוקסנבוג להפוך לבעל השליטה בחברה, ולכן יש הטוענים, כי היה צריך להגיש הצעת רכש חדשה ומלאה, ולא לעדכן את הצעת הרכש, כפי שעשה.

לפני כחודשיים רכש לוקסנבורג את חלקה של גרין, שבבעלות יצחק תשובה, באינוונטק. לוקסנבורג רכש מגרין 16.7% ממניות אינוונטק, לפי מחיר של 2.25 שקלים למניה תמורת 7.2 מיליון שקל. עד לרכישה זו החזיק לוקסנבורג, באמצעות לפידות, בכ-7.9% מהון המניות של הקרן. אם הצעת הרכש הנוכחית תצא לפועל, יגדיל לוקסנבורג את חלקו בחברה לעד כ-53%.

לפני כחצי שנה הודיעה אינוונטק, כי היא מנהלת משא ומתן מתקדם לחתימה על חוזה ניהול חדש עם חברת הניהול שלה. החוזה החדש היה אמור להחליף חוזה מ-1998, ולטענת הקרן, הוא אמור להביא לחיסכון ניכר בהוצאות התפעול השוטפות שלה.

לוקסנבורג, לעומת זאת, טוען כי ההסכם עם חברת הניהול גרוע לאינוונטק. "הכוונה בהצעת הרכש היא להגדיל את חלקנו באינוונטק ולבטל את חברת הניהול", אמר לוקסנבורג בעבר. בתגובה לאמירה זאת, רמזו באינוונטק כי ביטול חברת הניהול תביא לתביעה כנגד הקרן בגין הפרת הסכם. באינוונטק אמרו, כי עו"ד דנציגר מטפל בטענות לפידות, וכי לא ידוע להם על טיפול רשות ניירות ערך בעניין.