השקעות נדל"ן דרך חברה זרה (ד'): זהירות בקסמי סינגפור

כנון מס מושכל, מראש, עשוי להקל מאוד על ביצוע השקעות בחו"ל. אחת הדרכים השכיחות בהם נוקטים אדריכלי המס להקטנת המסים הכרוכים בפעילות בינלאומית, הינה ניצול הוראות האמנות למניעת כפל מס שנחתמו בין מדינות. ברשימה זו נדגים זאת, ולשם כך נבקש לנדוד לדרום מזרח אסיה, עד לסינגפור הרחוקה. נראה כי האי הקטן הפך ברבות השנים, ובמיוחד לאור כניסת הרפורמה במס לתוקף, ליעד השקעה פוטנציאלי עבור משקיעים ישראלים, והכל אודות להוראות אמנת המס בין שתי המדינות.

נזכיר, תחילה, כי משטר המס הנוהג בסינגפור הינו טריטוריאלי. מס הכנסה מוטל על הכנסות המופקות ממקורות סינגפוריים או על הכנסה המתקבלת בסינגפור. משמע, הכנסות המופקות על-ידי חברה סינגפורית ממקורות חוץ אינן חייבות במס בסינגפור, ככל שאינן מתקבלות בה. כן מעניק הדין הפנימי הסינגפורי פטורים רבים ושיעורי מס מופחתים לסוגים שונים של חברות בבעלות זרה, אשר מאוגדות בסינגפור ומפיקות הכנסות מחוצה לה. כדוגמא לכך ניתן להזכיר את הפטור הניתן לחברה הנחשבת "מטה מבצעי" (Operational Headquarters) של קבוצת חברות בינלאומית. חברה שקיבלה אישור כאמור המקבלת דיבידנד מחברה אחרת בקבוצה, שאינה תושבת סינגפור, לא תישא בחבות מס בסינגפור, בכפוף לתנאים מסוימים. כמו כן, בהתאם לדין בסינגפור, לא מוטל מס רווחי הון על מכירת נכסי הון או מניות על-ידי חברה תושבת המקום.

מה שמייחד את סינגפור בהיבט הישראלי הוא אמנת כפל המס עליה חתומות שתי המדינות. אמנה זו הינה יוצאת דופן, ובמסגרתה נקבע, כי דיבידנד שמקבלת חברה ישראלית מחברה סינגפורית מוצא לחלוטין מבסיס המס בישראל (סעיף 20(3)). בשונה מאמנות מס בעלות הוראה דומה (אוסטריה, בלגיה, הולנד ושוודיה), סעיף 20(3) לאמנה עם סינגפור אינו מפנה לדין הישראלי הפנימי בקשר למיסוי דיבידנדים בין חברות. משכך, גם לאחר ה-1.1.03, דיבידנד שמחלקת חברה תושבת סינגפור לחברה ישראלית אינו נשוא למס בישראל. משמעות חשובה נוספת נודעת להוראה זו והיא, שלא ניתן יהיה לייחס לחברה הישראלית דיבידנד רעיוני, ולחייבה במס בישראל בשיעור 25% מכוח כללי ה-CFC.

הוראה ייחודית זו מהווה פתח לתכנון מס, המאפשר פעולה באמצעות חברת החזקות סינגפורית, המחזיקה נכסים בחו"ל. הנכסים יימכרו דרך החברה הסינגפורית, במישרין או בעקיפין, וחלוקת הדיבידנד לחברה הישראלית תהיה פטורה ממס בישראל, ואולי אף יחול פטור למהלך בסינגפור על-פי דינה הפנימי.

השימוש בסינגפור כצינור השקעה יכול איפוא להיעשות בדרך הבאה: יחיד תושב ישראל מקים חברה ישראלית, שמחזיקה חברה סינגפורית המבצעת השקעות נדל"ן בבולגריה. על-פי אמנת המס בין בולגריה לסינגפור, זכות המיסוי הראשונית נתונה למדינת מקור ההכנסה, ולכן המס שתשלם החברה הסינגפורית בבולגריה, הן על דמי שכירות והן על רווחי הון (בהנחה שאין לה שם מוסד קבע), יהא 15%. הדין הפנימי בסינגפור יפטור בד"כ הכנסה כאמור המתקבלת בידי החברה המקומית, משום שלא נתקבלה בסינגפור.

בעת חלוקת דיבידנד מהחברה הסינגפורית לחברה הישראלית לא ינוכה מס במקור; כמו-כן, דיבידנד זה יוצא מתחולת המס של החברה בישראל (סעיפים 10(1) ו-20(3) לאמנה בין ישראל לסינגפור, בהתאמה). היחיד הישראלי ימוסה בשיעור 25% רק בעת משיכת דיבידנד מהחברה הישראלית לידיו.

למרות האופטימיות שמציג "המסלול הסינגפורי", יש לקחת בחשבון, כי נציבות המס הודיעה על קיום מגעים עם רשויות המס הסינגפוריות לשם תיקון האמנה בין המדינות וסגירת הפירצה שתוארה קודם לכן.

אם בכך אין די נציין, כי מסלול זה סובל ממספר בעיות נוספות והוא אינו חף מסיכונים. ראשית, חשוב לדעת, שמושב החברה הסינגפורית ייקבע על-פי מהות הדברים ולא לפי מבחנים פורמליים. על-מנת ליצור זיקה אמיתית לסינגפור נדרש איפוא כי החברה, עובדיה ונכסיה, יהיו ממוקמים כולם או בחלקם בסינגפור. בתוך כך, קשה לראות כיצד ממקמים בעלי מניות בישראל, להם השקעות נדל"ן באירופה למשל, את משרדי חברת ההחזקות בסינגפור.

חסרון אחר של המסלול הסינגפורי הינו בחוסר בהירות המיסוי שם. תיקון החוק בסינגפור (44 section) שנתקבל שם פוטר רווחי הון מחוץ לסינגפור; דיבידנד חייב משנת 2003 ב-22%. לא ברור כיצד יחולו הוראות אלה על רווחים שמחולקים כדיבידנד בשרשרת חברות, וייתכן שיש צורך לפרק חברה בת של החברה הסינגפורית (ויצירת רווח הון בגין כך) כבסיס להעברת רווחים מחו"ל דרך סינגפור, ללא מס.

לסיכום, המסלול הסינגפורי המתחזה להיות מבטיח מתגלה כמסויג. אין תוכו כברו. לדעתנו, השימוש בו צריך להיות זהיר ומותנה בקבלת אישור מראש מרשויות המס הסינגפוריות. ללא אישור אפריורי זה, ובוודאי לאחר תיקון הפרצה באמנת המס (אם תתוקן), לא מומלץ ללכת שבי בקסם המזרח.