גרנית הכרמל שוקלת להעלות את הצעתה לרכישת נצבא התנחלות

חברת גרנית הכרמל, שבשליטת קבוצת בורוביץ-גלנקור, מדווחת לאחר שתי הצעות שהגישה לרכישת הבעלות בנצבא התנחלות, חברת הנכסים של חברי וגימלאי אגד, ושלא זכו לטענתה להתייחסות ראויה, כי היא שוקלת הגשת הצעה נוספת. ההצעה הנשקלת כעת בגרנית הכרמל היא לרכישת נצבא התנחלות על בסיס שווי של 170 מיליון דולר לחברה-הבת, נצבא החזקות, שמניותיה נסחרות בבורסה.

הצעות למכרז

נצבא התנחלות פרסמה לפני כחודשיים מודעה בה היא מבקשת לקבל הצעות לרכישת מניותיה, לאחר כישלון של מהלך מכירה קודם לקבוצת משקיעים שייצג עו"ד שאול ברגרזון (ושכללה בגלגולה הסופי את גמול ודודי עזרא) ביחד עם קואופרטיב אגד. בעלי המניות של נצבא התנחלות מינו בסוף חודש מארס צוות חיצוני לניהול מו"מ עם רוכש הבעלות בחברה, שבראשו הוצב רו"ח דניאל דורון.

גרנית הכרמל מציינת, כי הודיעה לרו"ח דורון שהיא שוקלת הגשת הצעה משופרת לרכישת השליטה בנצבא התנחלות (הצעתה הקודמת נקבה בשווי של כ-160 מיליון דולר לנצבא החזקות). זאת בכפוף לתיקונם של כל הליקויים עליהם הצביע ביהמ"ש המחוזי בת"א, בפסק דין מתחילת פברואר, שבו נקבע כי עסקת המכירה לקבוצת ברגרזון אינה תקיפה ואין לפעול על פיה. פנייתה של גרנית לרו"ח דורון נעשתה כדי לנסות לגרום לכך שהליכי מכירת המניות בהליך זה ינוהלו באופן תקין ותתאפשר לגרנית גישה חופשית לכל המידע הנחוץ לה ועל בסיס שווה לשאר המציעים.

גמול בוחנים רכישה

נצבא התנחלות מחזיקה 63.6% ממניות נצבא החזקות, מחברות הנדל"ן הגדולות בישראל, הנסחרת בשווי של 103 מיליון דולר. בעלי מניות נוספים בנצבא החזקות הן חברות ההשקעה גמול (12.3%), גרנית הכרמל ואשטרום (כ-10% כ"א).

כפי שפורסם בסוף השבוע, עשויה גמול, שכאמור עמדה בפני רכישת השליטה בנצבא התנחלות, למכור את מניותיה בנצבא החזקות במסגרת עסקה שתעביר לידיה את השליטה בדנקנר השקעות. עם זאת, נראה שבגמול ממשיכים לבחון רכישת שליטה בנצבא והחברה דיווחה בד בבד, כי קיבלה אופציה לרכישת 450 אלף מניות נצבא החזקות, המהוות 1.3% מהון החברה. בתמורה להענקת האופציה שילמה גמול 3.5 מיליון שקל והיא ניתנת למימוש כנגד סכום המשקף שווי של 125 מיליון דולר לנצבא החזקות.

מאחר וכיום נחשבת גמול לחלק מהקבוצה המחזיקה בלמעלה מ-90% ממניות נצבא (לצד נצבא התנחלות, אשטרום וגרנית הכרמל), אזי בהתאם להוראות סעיף 336 (ב') לחוק החברות לא יירכשו על ידה מניות נוספות, ולפיכך לא תמומש על ידה אופציה, וזאת כל עוד היא נחשבת למחזיקה בשיעור האמור.

העסקה למכירת נצבא התנחלות בוטלה כאמור בתחילת חודש פברואר לאחר שביהמ"ש קיבל עתירה של 34 חברי וגימלאי אגד, שטענו כי הצעת קבוצת אגד-ברגרזוןן היא בלתי חוקית ומקפחת.

הזמנה לקבלת הצעות

נצבא החזקות, הנכס העיקרי של נצבא התנחלת, נמנית על חברות הנדל"ן הגדולות בישראל, פועלת בתחום של ייזום, פיתוח תפעול והשכרת נכסי נדל"ן. החברה מתמקדת בתחום זה בעיקר בפיתוח והשכרה של מרכזים מסחריים, בנייני משרדים ונכסים תחבורתיים המושכרים בעיקר לאגד (תחנות מרכזיות מוסכים וחניונים). בנוסף, החלה החברה לפעול אשתקד גם בתחום הבנייה למגורים ורכישת נכסים מניבים בחו"ל.

בסוף מארס החליטה האסיפה הכללית של נצבא התנחלות על מינוי צוות מו"מ חיצוני לצורך פרסום הזמנה פומבית לקבלת הצעות, ניהול מו"מ עם המציעים והבאת ההצעה הטובה ביותר לאישור בפני האסיפה הכללית.

הכנסות נצבא ברבעון הראשון עמדו על 53.3 מיליון שקל מהשכרת נכסים וניהולם, כאשר ההכנסות מאגד מהוות 28% מההכנסות. הרווח התפעולי עמד על 29.9 מיליון שקל והרווח הנקי על 4.9 מיליון שקל. זאת לעומת הפסד של 69 מיליון שקל ברבעון המקביל, שנבע כתוצאה ממחיקות של 73.4 מיליון שקל בגין תקן 15. את שנת 2003 כולה סיימה נצבא בהפסד עתק של 98 מיליון שקל. לחברה הון עצמי של 138 מיליון שקל. ?