מסתמנת הסכמה בין תשובה לבעלי האג"ח של גל-שוהם על רכישת אחזקות תשלוז בדלק

לפני שבועיים הודיעה חברת גל-שוהם על דחיית אסיפה כללית של בעלי האג"ח, בה הם היו אמורים לאשר את שינוי תנאי האג"ח, כך שגל-שוהם תוכל לרכוש את אחזקותיה של החברה האם שלה, תשלוז נכסים, בחברת דלק. הדחייה נבעה מהתנגדות נחרצת של בעלי האג"ח לשינוי התנאים: החברה הציעה להסיר כליל את הביטחונות שהעמידה לטובתם, בתמורה להעלאה מסוימת בריבית הנקובה של האג"ח.

גל-שוהם הבטיחה אמנם לפרסם "מועד חדש לאסיפה בימים הקרובים", אולם בינתיים לא עשתה כן. עם זאת, התוכנית לרכוש את מניות דלק לא נגנזה. בימים אלה פועל מטעמה של תשלוז נכסים שמאי, אשר מעריך את שוויין של תחנות הדלק הקיימות שלה. שירותי השמאי נשכרו, לאחר שבין הצדדים הסתמנה הסכמה על שינוי תנאי העסקה, כך שמצד אחד גל-שוהם תרכוש את מניות דלק, אך מצד שני בעלי האג"ח ימשיכו להחזיק בביטחונות טובים.

לאחר שהאסיפה נדחתה, קיימה גל-שוהם מפגש לא רשמי עם בעלי האג"ח הגדולים שלה. בין השאר השתתפו במפגש נציגי חברות הברוקרים אקסלנס, לאומיפיא, פק"ן, קופות גמל מוסדיות, אשר השתתפו בהנפקת גל-שוהם בשנה שעברה כמשקיעים מוסדיים, ועוד. את המפגש ארגנה החברה המרכזית לניירות ערך, שהיתה אחד ממנהלי ההנפקה של גל-שוהם, בה גייסה החברה 40 מיליון שקל.

במפגש ניסו תחילה נציגי גל-שוהם לשכנע את בעלי האג"ח לתמוך בכל זאת בהצעה המקורית שלה, דהיינו לבטל כליל את הביטחונות מהם נהנים בעלי האג"ח. מדובר בשעבוד על פיקדון הכולל 30 מיליון שקל מכספי ההנפקה. שעבוד זה יכול להיות מוחלף בשעבוד קבוע, ראשון בדרגה, על תחנות דלק חדשות אותן תרכוש גל-שוהם באמצעות כספי ההנפקה בעתיד.

במפגש המשיכו בעלי האג"ח להתנגד להצעה זו, ובדיון שהתקיים הושגה בין הצדדים הסכמה על תנאים אחרים לעסקה: השעבוד על הפיקדון הכולל את כספי ההנפקה יוסר, אולם במקביל ישועבדו לטובת בעלי האג"ח תחנות הדלק הקיימות של החברה. בכך ישוחררו כספי ההנפקה, וגל-שוהם תוכל להשתמש בהם לצורך קניית מניות דלק שמחזיקה תשלוז נכסים. בעלי האג"ח הורו לנציגי החברה להכין הצעה מסודרת, אשר תכלול הערכת שמאי חיצוני לתחנות הקיימות של החברה.

גל-שוהם משווקת כיום דלקים ל-20 תחנות תדלוק, מתוכן רק 11 מופעלות על ידי החברה עצמה, או על ידי גורמים מטעמה, ואילו עם 9 התחנות האחרות היא רק קשורה בהסכמי אספקה. בתשקיפה מאוגוסט 97' ציינה החברה, כי במרבית תחנות הדלק שמופעלות על ידה היא קיבלה זכויות במקרקעין של התחנה לתקופה החופפת את תקופת ההפעלה של התחנה. בנוסף ל-20 התחנות הקיימות, יש לחברה הסכמים להקמה או הפעלה של 30 תחנות חדשות, שנמצאות בשלבים שונים של הליכי תכנון או בנייה.

מספר מנהלים של חברות ברוקרים ושל חברות לניהול קרנות נאמנות אמרו היום (ג') ל"גלובס", כי אם בהצעה החדשה לא תהיה ירידה ברמת הביטחונות, לא תהיה להם בעיה לאשר את שינוי התנאים ולסלול בכך את הדרך לרכישת מניות דלק. עם זאת, ציינו, יהיה צורך לבחון היטב את פרטי ההצעה החדשה שתגיש גלשוהם, שכן קיימת אפשרות שתחנות התדלוק הקיימות של החברה משועבדות כבר לגורמים אחרים.

תשלוז נכסים מחזיקה כיום ב-%50.2 ממניות דלק, והיא גם הבעלים של גל-שוהם (%100). במקביל, מחזיק בעל השליטה בתשלוז נכסים, יצחק תשובה, באמצעות חברה פרטית שבבעלותו, %36.6 נוספים ממניות דלק, אותם רכש מדיסקונט השקעות.

לאחר שהעסקה למכירת מחצית מהשליטה בדלק למיליארדר האמריקאי ביל דיווידסון התפוצצה בתחילת יולי השנה, נודע כי אחזקת מניות דלק על ידי תשלוז נכסים ותשובה סותרת התחייבות תשקיפית שנתן תשובה ערב הנפקתה של גל-שוהם, לפיה ירכז את כל פעילותו בתחום האנרגיה באמצעות גל-שוהם בלבד.

לפיכך, הוכנה בהנהלת גל-שוהם תוכנית, לפיה היא תרכוש את אחזקות החברה האם שלה בדלק תמורת 595 מיליון שקל, ובנוסף יעניק לה תשובה גם את זכויות ההצבעה של המניות שבבעלותו הפרטית, כך שגל-שוהם תהיה בעלת השליטה הבלעדית בדלק, ובכך תהפוך למעשה לחברת הדלק השנייה בגודלה בארץ