גמול נכנסת למלונאות: רוכשת את מלון צל הרים בים המלח בכ-23 מ' ש'

חברת ההשקעות גמול ביצעה היום צעד ראשון לקראת כניסה לתחום המלונאות (תחום שבו יש לבעלי השליטה בגמול, אייל יונה ואמנון ברזילי, ניסיון עשיר בארץ ובחו"ל). החברה הודיעה, כי חתמה על הסכם לרכישת מלוא הבעלות בחברת מלונות צל, מידי משפחת צנעני, תמורת 15.5 מיליון שקל וקיבלה על עצמה הלוואות בעלים בסך של 7.6 מיליון שקל נוספים (סה"כ כ-23 מיליון שקל). גמול מוסיפה, כי היא בוחנת מספר עסקאות נוספות לרכישת בתי מלון.

מלונות צל היא בעלת זכויות חכירה בקרקע ששטחה כ-15.5 דונם, עליה בנוי מלון "צל הרים" הכולל 160 חדרים במתחם המלונות שבאזור עין בוקק שלחוף ים המלח. במלון, מוסרת גמול, קיימות זכויות בנייה ל-60 חדרים נוספים.

מחיר העסקה כפוף להתאמות שייגזרו מחובות החברה הנרכשת בסוף חודש מאי, שבהתאם למצגי המוכרים עומדים על כ-26 מיליון שקל. גמול מוסרת, כי מיליון דולר על חשבון התמורה כבר שולמו למוכרים במקביל לחתימת ההסכם.

גמול מציינת, כי היא בוחנת אפשרות למימון הרכישה באשראי בנקאי. אם מימון שכזה לא יוסדר עד למועד השלמת העסקה, תבוצע העסקה ממקורותיה העצמיים של החברה. להערכתה של גמול, נדרשת השקעה נוספת בשדרוג חדרי המלון, בסך של עד 3 מיליון דולר. השלמת העסקה מותנית בהתקיימותם של תנאים מתלים וביניהם אישורי בנקים, הממונה על ההגבלים העסקיים (ככל שיידרש) ומרכז השקעות, הסדרים בין החברה הנרכשת לרשויות המס בהמצאת דו"חות כספיים מבוקרים של החברה הנרכשת.

יצוין, כי בסוף שנות ה-90 נערכה התמחרות על הבעלות במלון צל הרים, בין משפחת צנעני לשותפה, רפאל לביא. מתביעה שהגישה חברת המלון לפני כ-5 שנים כנגד לביא, ניתן ללמוד כי לביא זכה בהתמחרות שנערכה בינו לבין שותפיו, אך לא עמד בתנאיה ולא גייס את הסכום לרכישת מניות משפחת צנעני במועד. לפיכך, עברה זכות הרכישה לידי משפחת צנעני, שגייסה את הסכום הנדרש בסך של 3.9 מיליון דולר.

נכסי אזורים תערער

ובחזרה לגמול, אתמול, שלושה שבועות לאחר שסיכמה על מכירת אחזקותיה בחברת ההשקעות בנדל"ן אמות לנכסי אזורים, תמורת 125 מיליון שקל, הודיעה החברה כי השלימה את מכירת המניות (16.3% מההון) אך דווקא לקרנות הפנסיה השולטות באמות.

זאת, לאחר שהקרנות מימשו זכות סירוב ראשונה כדי לרכוש את מניות גמול באמות תמורת 132.5 מיליון שקל - סכום המשקף שווי של 813 מיליון שקל לאמות. נכסי אזורים, חברת נדל"ן מניב מהגדולות בישראל, הנשלטת בידי טייקון הנדל"ן הבריטי ליאו נואי, איננה מתכוונת לוותר בקלות על אמות והיא עשויה לעתור לביהמ"ש כנגד המכירה לקרנות.

ממכירת אחזקותיה באמות תרשום גמול, חברת השקעות בשליטת אמנון ברזילי ואיל יונה, רווח הון נטו של כ-30 מיליון שקל. גמול תהיה זכאית לתמורה נוספת מהקרנות, אם הללו ימכרו את מניות אמות עד לתום 2005 בתמורה המבטאת לאמות שווי העולה על כ-767 מיליון שקל.

אורי שלו, מנכ"ל גמול, אמר אתמול בעקבות השלמת העסקה, כי "מכירת החזקותיה של גמול באמות היא חלק מהחלטה אסטרטגית לממש השקעות בהן לגמול החזקת מיעוט ויכולת השפעה מוגבלת". שלו הוסיף, כי "המהלך שהובילה גמול הניע את תהליך מכירת אמות כולה. לאחר היוודע דבר ההסכם שחתמה גמול עם נכסי אזורים למכירת חלקה בחברה, מימשו הקרנות את זכות הסירוב ופרסמו הזמנה להשתתף בהליך מכירת זכויותיהן באמות".

אמות, מחברות הנכסים הגדולות בישראל, עוסקת בעיקר באיתור ורכישה של נכסי מקרקעין בארץ ובחו"ל, ייזום והשבחה של נכסי מקרקעין קיימים, טיפול בנכסים בהקמה ועוד. לחברה כ-90 נכסים, בין היתר תחנות אוטובוס מרכזיות, מרכזים מסחריים וסניפי בנקים.

אמות סיימה את הרבעון הראשון של 2005 עם רווח של 8.7 מיליון שקל על מחזור של 63 מיליון, לאחר שאת שנת 2004 כולה סיימה החברה ברווח נקי של 40.8 מיליון שקל על מחזור של 245 מיליון שקל. הונה העצמי של החברה בתום הרבעון עומד על 697 מיליון שקל, והוא מממן מאזן של כ-2 מיליארד שקל.

ניגוד עניינים

שש קרנות הפנסיה הוותיקות, ובראשן מבטחים, מקפת וקג"מ, פרסמו בשבוע שעבר מכרז למכירת חלקן בחברה (63.7% ועוד המניות שנרכשו מגמול, סה"כ 80%) לפי שווי חברה של 818 מיליון שקל. ביתרת מניות אמות מחזיק בנק הפועלים.

בנכסי אזורים לא הסתירו את אכזבתם ממהלך הקרנות, ומנכ"ל החברה, עמיר בירם (אחיו של רוני בירם, בעלי אקסלנס השותפה בנכסי אזורים), טען כי ברכישת מניות גמול הקרנות עוברות על החוק. "תקנות מס הכנסה אוסרות על גופים מוסדיים להחזיק ביותר מ-20% מחברה מסוימת, ולא כל שכן להגדיל האחזקות". לדבריו, בלית ברירה יועלה הנושא להכרעת בית המשפט.

בירם אף שיגר איום מרומז, כי המהלך עלול להביא להפסקת השקעות הקבוצה בארץ. "אנו קבוצה שעיקר הונה הוא כסף זר שנכנס לארץ, וחבל שדווקא קרנות הפנסיה מכשילות פעילות זו, המיטיבה עם כלכלת המדינה. יש לשים לב לכך, שלכאורה מדינת ישראל נמצאת כאן בניגוד עניינים בין כובעה כרגולטור ובין היותה בעלים של הקרנות הוותיקות".

המנהל המיוחד של קג"מ, שלום זינגר, אמר בתגובה: "לקרנות יש זכות סירוב ראשונית, והדבר אף מעוגן בחוזה שגמול חתמה עם נכסי אזורים. המהלך הוא חוקי, ובידנו כל האישורים לכך מהגורמים המתאימים". מכירת מניות השליטה באמות תהא כפופה לזכות ההצטרפות של בנק הפועלים, המחזיק ב-20% מהזכויות בחברה.

זינגר הוסיף, כי "כמנהלי הקרנות אנו פועלים למיקסום רווחי העמיתים, תוך יצירת תחרות הוגנת. לשם כך נאלצנו להשתמש בזכות הסירוב שניתנה לנו, ולמעשה 'לנקות את השטח' ממתחרים בעלי יתרון יחסי כלשהו, במטרה לקבל את ההצעה הטובה ביותר". זינגר הוסיף, כי הצעות מתחת לשווי החברה שקבעה ועדת המכירה, 818 מיליון שקל, לא ידונו כלל. "גופים רבים מהמובילים במשק כבר מגלים עניין רב ברכישת השליטה באמות". *