תפרון מקבלת חמצן מהבנקים; דוידי ושמיר מתחייבים להזרים כסף

ההסכם כולל רה-ארגון של חובות תפרון לבנקים בסך 31 מיליון דולר, כשמתוכו 1.8 מיליון דולר מהווים אשראי חדש לזמן קצר, הכפוף לערבויות של בעלת המניות הגדולה בחברה, נורפת. נורפת היא השותפות של מבטח שמיר, שבשליטת מאיר שמיר וקרן פימי של ישי דוידי, ומדובר בצעד חריג למדי, מכיוון שהיא אינה בעלת השליטה ומחזיקה בכ-22% ממניות תפרון בלבד.

הבנקים ילוו לתפרון 15 מיליון דולר לצורך פירעון חלק מהאשראי הקיים. ההלוואות הן לטווח ארוך והן ייפרעו בשלושה תשלומי קרן שווים של 1.25 מיליון דולר בום שבע, שמונה ותשע שנים מההלוואה. היתרה, 11.25 מיליון דולר, תשולם בתום השנה העשירית, כלומר ב-2019. במקרים מסוימים תפרון תצטרך לפרוע את ההלוואה מוקדם יותר. כך, לדוגמה, אם היא תבחר לגייס הון, היא תעביר 50% מהסכום שתגייס לפירעון ההלוואה, ובדומה לכך אם תמכור נכסים.

הלוואה נוספת שתפרון תקבל היא בסך חמישה מיליון דולר, והיא תיפרע בארבעה תשלומים שווים בין סוף 2012 לסוף 2015. בשתי ההלוואות, הריביות על יתרת הקרן ישולמו בתשלומים רבעוניים. הבנקים גם יעמידו לתפרון מסגרות אשראי לטווח של עד שנה, בהיקף של כ-9 מיליון דולר.

ההסכם בין תפרון לבנקים מגיע לאחר שהחברה התבקשה להציג לבנקים תוכנית עבודה לשנת 2010. הבנקים מתנים את ההסכם במספר התחייבויות של תפרון, אך מוותרים לחברה על עמידתה באמות המידה הפיננסיות ל-2009. יחד עם זאת, ב-2010 תהיה לתפרון משימה לא פשוטה בכלל, מכיוון שהיא מתחייבת להגיע ל-EBITDA (רווח בנטרול מס, ריבית, פחת והפחתות) חיובי, ולהון עצמי שלא יפחת מ-35 מיליון דולר.

אפשרות להטבה הונית לבנקים

בעלי המניות בתפרון יכולים לשכוח בינתיים מדיבידנדים, לאחר שהחברה התחייבה לא לחלק דיבידנדים ולא לשלם כל תשלום אחר לבעלי המניות כל עוד שתי ההלוואות הראשונות לא נפרעות במלואן. הדיבידנד שתפרון חילקה ב-2008, בסך 8 מיליון דולר, נחשב בדיעבד לאחת הסיבות שבגללן נקלעה החברה למצוקת מזומנים מאוחר יותר.

עוד התחייבויות של תפרון הן שהסכום הכולל של יתרות המזומן, מלאי וחייבים לא יפחתו מ-33 מיליון דולר (לעומת 28.3 מיליון דולר בסוף הרבעון השלישי). תפרון תדון עם הבנקים באפשרות לתת להם הטבה הונית ("equity kicker") - כלומר, יש אפשרות שהם יקבלו גם אחזקות בחברה.

התחייבות נוספת שתפרון לוקחת על עצמה במסגרת ההסכם תשפיע על חברה ציבורית נוספת, ריט 1. תפרון שוכרת מריט 1 מבנה בשטח של כ-13 אלף מ"ר בגוש שגב, ולפני מספר שבועות דיווחה המשכירה כי לא קיבלה מתפרון את דמי השכירות במועד. כעת תפרון תנסה להגיע להסכם שכירות חדש עם ריט 1 שבו היא תשלם סכום נמוך יותר, ובמקביל גם תפנה חלק ממבנה השכירות.

בהמשך להתחייבויות הקודמות של דוידי ושמיר, נורפת תשתתף בהנפקת זכויות ותזרים עד ארבעה מיליון דולר לתפרון. הנפקת הזכויות, או הנפקה פרטית שבה ישתתפו גם דוידי ושמיר, צפויה להתבצע כבר בשבועות הקרובים. במידה שבהנפקת הזכויות לא יהיו ביקושים, נורפת תרכוש את כל המניות בהנפקה.

משימה בוערת נוספת, אף שאינה חלק מהתחייבויות החברה לבנקים, היא מציאת מנכ"ל חדש במקום עדי ליבנה שהודיע על פרישתו. ככל הנראה, החברה תודיע על מינוי כזה בשבועות הקרובים. תפרון נסחרת במקביל בבורסה של תל-אביב ומעבר לדלפק בארה"ב. בעקבות ההודעה על ההסכם, מניית החברה עלתה היום בבורסה ב-13.1%. שווי השוק של תפרון הוא 35.3 מיליון שקל. *

עיקרי ההסכם בין תפרון לבנקים

הבנקים ילוו לתפרון 15 מיליון דולר לפירעון אשראי קיים, והיא תחזיר את ההלוואה ב-2016-2019, או מוקדם יותר בתנאים מסוימים (לדוגמה במקרה של גיוס הון)

הבנקים יתנו הלוואה נוספת בגובה 5 מיליון דולר שתפרון תחזיר ב-2012-2015

הבנקים יעמידו לתפרון מסגרות אשראי לטווח של עד שנה, בהיקף של כ-9 מיליון דולר

אשראי חדש לטווח קצר בסך 1.8 מיליון דולר יינתן בכפוף לערבויות של מבטח שמיר ופימי

תפרון מתחייבת להשיג EBITDA חיובי והון עצמי של לפחות 35 מיליון דולר ב-2010

תפרון תדון עם ריט 1 על הפחתת דמי השכירות שהיא משלמת לה

תפרון לא תחלק דיבידנד עד לפירעון שתי ההלוואות הראשונות

תבוצע הנפקת זכויות ו/או הנפקה פרטית במסגרתה דוידי ושמיר יזרימו לחברה עד 4 מיליון דולר