"רכישת 30% ממניות אלישרא בידי אלתא, תמורת 100 מיליון דולר, היתה השקעה חריגה, ללא תקדים בתולדות אלתא. סכום ההשקעה עולה על ההון העצמי של אלתא והעיסקה גרמה לחברה הפסדים ניכרים". כך קובע מבקר המדינה, מיכה לינדנשטראוס, בדו"ח מיוחד שהוא מפרסם היום (א'), על רכישת מניות אלישרא בידי אלתא.
אצבע מאשימה לכיוון קרת
לינדנשטראוס ממליץ לדון בהיבט האחריות האישית של מנכ"ל ויו"ר תע"א, משה קרת, שהוביל את העיסקה. "הגנה על הציבור מחייבת אחריות אישית", מנמק המבקר את המלצתו זו. "ראוי לביקורת שתכיל בחינה של סוגיית האחריות האישית של נושאי תפקידים, שכשלו וגרמו נזק לציבור".
הביקורת העלתה ליקויים חמורים בתהליך בדיקת שווייה של אלישרא, בתהליך קבלת ההחלטות על מהות העיסקה וגיבושה, ובתהליך אישור העיסקה בידי דירקטוריון אלתא. בעיסקה זו, קובע לינדנשטראוס, אלתא לא הבטיחה עצמה באופן הולם מפני הסיכונים האפשריים הנובעים מרכישת 30% בלבד ממניות אלישרא.
כן עולה מהביקורת, כי עיסקת הרכישה יצאה אל הפועל מבלי שהתקיימו במלואם התנאים שקבעו מקבלי ההחלטות שאישרו את העיסקה. כמו כן, עד מועד סיום הביקורת לא התקיים בין אלתא לאלישרא שיתוף פעולה כמתחייב מחוזה שנחתם ביניהן.
כשל בבלמים
לינדנשטראוס קובע, כי למרות שבכל התהליך היו מספר צמתים שבהם היה ניתן לבחון מחדש את כדאיות העיסקה, תהליך האיזונים והבלמים כשל. כבר עתה קיים חשש, שהשקעות בהיקף כספי ניכר, שחלקן הניכר מומן מכספי ציבור, עלולות לרדת לטימיון.
בנובמבר 2002, רכשה אלתא, חברה-בת באחזקה מלאה של התעשיה האווירית, 30% ממניות אלישרא מכור, עם אופציה ל-8% נוספים. הרכישה בוצעה לפי ערך חברה של 330 מיליון דולר. העיסקה נעשתה בעקבות אישור ועדת השרים לענייני כלכלה.
רכישת המניות נועדה למנוע את התחרות הקשה בין החברות, בעיקר בשווקי חו"ל, שהביאה לבזבוז משאבים ולאובדן שווקים. מטרת העיסקה הייתה להקים שותפות אסטרטגית, שתיצור שיתוף פעולה בין החברות בתחום הלוחמה האלקטרונית ותגדיל את כושר התחרות שלהן במכרזים בינלאומיים.
מבקר המדינה בדק את תהליך קבלת ההחלטות בתע"א ובאלתא בכל הנוגע לעיסקה, ולבדיקות המקדימות לה; את תהליך קבלת ההחלטות במשרד האוצר, משרד הבטחון ורשות החברות הממשלתיות, לגבי רכישת המניות; ואת תוצאות שיתוף הפעולה בין החברות, על פי החזוה לשיתוף פעולה שנחתם ביניהן.
100 מיליון דולר, בלי לבדוק
מהממצאים עולה, כי אלתא השקיעה 100 מיליון דולר תמורת 30%, מבלי שבדקה ואישרה בעצמה הערכות שווי של אלישרא. אלתא ואלישרא הסתמכו על ניתוחים שהתבססו על תחזיות הנהלת אלישרא, שאינן מקור אובייקטיבי ואשר הוגדו על ידי היועץ הפיננסי מטעם התע"א "אופטימיות מדי". כמו כן, אלתא ותע"א לא בחנו את מהימנות הנתונים.
במרץ 2002 הגיש קרת את ההצעה לרכישה, לפיה מחירה ייקבע לפי מנגנון תיקון שייתבסס על הרווח התפעולי בשנים 2002 -2004. מנגנון התיקון היה יכול להקטין את סיכון אלתא, אך בסופו של דבר הוא לא נכלל בהסכם הרכישה.
בנוסף, מינואר 2002 ועד הרכישה, אירעו מספר אירועים שהיה בהם כדי להקטין את הערכת השווי של אלישרא: הדו"חות הכספיים שלה הצביעו על הפסד של כ-3.5 מיליון דולר, וציפייתה לזכות במכרז על עיסקה מהותית, לא התממשה. למרות זאת, לא נשקלה שוב כדאיות ביצוע העיסקה על פי השווי שנקבע מלכתחילה. המבקר קובע: "דרך התנהלותה של הנהלת תע"א היתנה בלתי תקינה. לא נערכו בדיקות יסודיות לעיסקה כה משמעותית, וההחלטות התקבלו ללא תהליך סדור ומבוסס".
סוגרים עניין בטלפון
עוד עולה, כי העיסקה אושרה בדירקטוריון אלתא בסבב טלפוני, ורק לאחר מכן חתמו על החלטה בכתב. כל זאת, מבלי שהתקיים בדירקטוריון דיון סדור ומפורט. המבקר קובע ביחס לכך, כי קבלת החלטה לעיסקה חריגה שכזו, בהיעדר דיון מסוד וממצה - ספק אם היא מתיישבת עם חובת הזהירות המוטלת על חברי דירקטוריון בעיסקה מסוג זה.
עוד קובע המבקר, כי לדירקטוריון הוצג מצג חסר, שבו הוסתרו ממצאים מבדיקת הנאותות מימצאים שהיה בהם לערער את יסודות העיסקה. בבדיקת הנאותות, הפחית סמנכ"ל הכספים של תע"א את רווחי אלישרא החזויים בשיעור ממוצע של כ-42%. תיקון זה היה אמור להקטין את הערכת השווי של אלישרא לכ-200 מיליון דולר.
רשלנות גם ברשות החברות
ועדת השרים לענייני כלכלה אישרה את הרכישה בכפוף לכמה תנאים.בין השאר נקבע, כי מנהל רשות החברות ומנכ"ל משרד הביטחון יאשרו עמידה בשלושה תנאים:
1. חתימת הסכם שיתוף פעולה מפורט בין אלתא לאלישרא.
2. בדיקת הנאותות לא תצביע על ערך חברה נמוך בלמעלה מ-15% מערך חברה של 330 מיליון דולר.
3. חתימת הסכם בעלי מניות בין כור לאלתא.
אישור התנאים פוצל בין הגורמים, והמבקר קובע כי הדבר הפחית מרמת הפיקוח והבקרה שהיו אמורות להתקיים.
רשות החברות אישרה לוועדת השרים לענייני כלכלה, כי התנאי באחריותה - בדיקת הנאותות - התקיים. בפועל, אישור רשות החברות בנוגע לערך החברה, לא תואם את מימצאי בדיקת הנאותות, לפיהם הסטייה עלתה על 15% מערך חברה של 330 מיליון דולר. כמו כן, בדיקת רשות החברות לא נערכה באופן עצמאי ובלתי תלוי, אלא האישור ניתן בהסתמך על הנתונים שמסרו אלתא ותע"א, שהיו צדדים בעלי עניין בעיסקה.
בחוזה לשיתוף פעולה שנחתם בנובמבר 2000 בין אלתא לאלישרא, הוגדרו ארבע נושאים, ששניים מהם טרם הגיעו למימוש. בדיקת אופן שיתוף הפעולה בשני הנושאים האחים העלתה, כי המימוש לא היה מלא.
שת"פ? איזה שת"פ?
עוד עולה, כי ביוני 2004 הוקם באלתא צוות לבדיקת שיתוף הפעולה עם אלישרא. מסקנותיו היו כי הנסיונות לפתח מערכת משותפת, בהתאם לחוזה שיתוף הפעולה, נכשלו בעבר. המבקר קובע, כי מסקנות אלה מעמידות בסימן שאלה את אחת המטרות העיקריות של העיסקה.
רק בינואר 2004 העריכה תע"א את פוטנציאל תוספת הרווח בגין שיתוף הפעולה, בעשרות רבות של מיליוני דולרים. סכום זה חושב על פי מחיר הון מסויים, מבלי שהוצגו תימוכין ביחס לפרמיית הסיכון הכלולה בו, שהיתה אמורה לשקף את אי הוודאות לגבי מימוש הרווחים.
כמו כן, בהסכם בעלי המניות, לא הבטיחה אלתא הגנה לעצמה מאפשרות שבעלי השליטה באלישרא יעבירו את הידע של אלישרא לגורם אחר. בהיעדר סעיף כזה, גדל הסיכון שאלתא לא תשיג אחת המטרות העיקריות של ההשקעה במניות אלישרא, המתייחס להפקת רווח סינרגטי משיתוף פעולה אסטרטגי עם אלישרא.
בנוסף, קובע המבקר כי אלתא חתמה על הסכם בעלי המניות במסגרתו הובטחה לה זכות סירוב ראשונה, למצבים בהם שווי אלישרא גדול או שווה ל-330 מיליון דולר. המבקר מציין, כי מדובר בזכות סירוב ראשונה חלקית בלבד, שכן קיים סיכון כי צד שלישי ירכוש את המניות, בעוד תע"א ואלתא לא יכולות לממש חלק או כל היעדים שקבעו לעצמן בעת העיסקה, וחלק מהרווח הסינרגטי של ההשקעה יירד לטימיון.
כל השיקולים הללו היו אמורים להיות מוצגים לדירקטוריון אלתא במועד קבלת ההחלטה על העיסקה, אך הדירקטוריון לא כונס וההחלטה בדבר רכישת המניות התקבלה, כאמור, בשיחות טלפוניות.
תגובת אלתא: הרכישה התנהלה על פי כל הכללים תוך קבלת כל האישורים הנדרשים
מחברת אלתא נמסר בתגובה לממצאי המבקר כי "רכישת 30% ממניות אלישרא ע"י אלתא בשנת 2002, תמורת 100 מיליון דולר, בוצעה מתוך ראייה אסטרטגית ארוכת טווח, של העמקת שיתוף הפעולה בפיתוח, ייצור ושיווק של מערכות ל"א, וביטול התחרות הקשה שהייתה קיימת עד אז בין שתי החברות לאורך שנים. הרכישה כבר הוכיחה את עצמה מהבחינה העסקית ומבחינת האינטרסים הביטחוניים והכלכליים של מדינת ישראל. השימוש בירידת שוויה של אלישרא בשלוש השנים האחרונות כניסיון להצדיק את הטענה לפיה אלתא שילמה מחיר מופרז, אינו נכון ומתעלם כליל מיתרונות שיתוף הפעולה בפועל בין שתי החברות.
"בביקורתו מתעלם דו"ח מבקר המדינה ממרכיב מרכזי מחיר השוק של אלישרא בשנת 2002. מחיר זה עמד על כ-300 מיליון דולר, מחיר שאלביט מערכות עמדה לשלם עבור אלישרא . לראיה מצהיר אחד מבעלי אלביט מערכות עצמו כי התעשייה האווירית שילמה מחיר הקרוב לשוויה של אלישרא בעת הרכישה. פירות שיתוף הפעולה בין אלתא לאלישרא בשלוש השנים האחרונות מוכיחות כי מהלך חתימת ההסכם ורכישת המניות באלישרא, היה והינו נכון וחשוב. המדובר ברכישה אסטרטגית ועל כן לא נכון לבחון ולבקר עסקה זו בראייה פיננסית צרה. הפעילות בתחום מערכות הל"א בשנים הבאות, תמשיך ותוכיח את צדקת העסקה במחיר ששולם. בדיקה כלכלית בלתי תלויה שנעשתה לאחרונה חוזרת ומצדיקה, גם בדיעבד, את המחיר ששולם עבור מניות אלישרא. בדיקה זו קובעת כי לאור הסינרגיה השיווקית והריאלית הקיימת בין שתי החברות, המחיר ששולם עבור מניות אלישרא היה סביר, ואף שיקף נאמנה את התועלת הצפויה לשתי החברות כתוצאה מהמיזוג.
"נוכח התחרות החריפה והפסדים של עשרות מיליוני דולרים שנגרמו לשתי החברות, נעשו עוד משנות ה-90 מאמצים רבים ליצור שיתוף פעולה בין החברות. בשנת 2002 נוצרה ההזדמנות, כאשר חברת "כור" חיפשה שותף אסטרטגי לחברת אלישרא.
"יש להדגיש כי שיתוף הפעולה בין אלתא לאלישרא כבר הניב פירות עיסקיים, בדמות הגשת הצעות מחיר ללקוחות בהיקף של 350 מיליון דולר, מתוכם התקבלו הזמנות בכ-52 מיליון דולר. הזמנות נוספות בסכום של כ-60 מיליון דולר נמצאות על סף חתימה כיום.
"ההליך עבר את כל האישורים הנדרשים של הרשויות. ברור לכל כי אילו הייתה חברה אחרת רוכשת המניות באלישרא, הדבר היה מנציח ואף מגביר את התחרות הקשה בין אלתא לאלישרא.
"המהלך השתלב היטב בגישה של מערכת הביטחון לקדם מיזוגים בקרב התעשיות הביטחוניות, ולרכז מאמצים בפיתוח מערכות ייחודיות, לשם התמודדות בשווקים העולמיים כנגד ענקיות ביטחוניות זרות. לראיה, באמצעות הסינרגיה עם אלישרא נמנית כיום אלתא על חמש החברות המובילות בעולם בתחום הל"א.
בחוות דעת משפטית, שניתנה בעניין דו"ח המבקר, ע"י ד"ר אירית חביב-סגל, מרצה בכירה לדיני חברות בפקולטה למשפטים באוניברסיטת ת"א, נקבע כי הליך הבדיקה שהתקיים לפני ביצוע העסקה, תואם את הנורמות המקובלות בעסקאות מיזוג ורכישה, וכי מחיר העסקה נמצא במתחם הסבירות וכי אין להטיל אחריות כלשהי על נושאי המשרה של אלתא והתעשייה האווירית לתוצאותיה של עסקת אלישרא.
כתבות
ני"ע
