הקלות הבלתי נסבלת ברישום חברות

עו"ד אלישע צידון, רשם החברות וטייל חובב, כבר הגיע לאלסקה, לזימבבווה, לקניה, הודו וקוסטה-ריקה. פעם ישן עם חברים באוהל על שפת ים, ובבוקר קידם את פניהם לוע תנין, במרחק לא רב. היום הוא מפנה את השולחן במשרדי רשם החברות בירושלים, שם סגר קדנציה של תשע שנים. צידון שכר משרד במושבה הגרמנית בירושלים, ויהיה עורך-דין פרטי, אחרי כ-35 שנה במשרד המשפטים.

" מהכיסא של רשם החברות, שאתה עוזב, איזו תמונה של המשק מצטיירת - צמיחה, סטגנציה?

"ניתן לקבל איזו אינדיקציה על המצב על-פי מספר החברות הנרשמות מדי יום. בתקופת השפל, לפני שנתיים-שלוש, הייתה ירידה משמעותית במספר החברות שנרשמו. הממוצע לפני כן היה כ-80 חברות ביום. אחר-כך חלה ירידה ל-35-40, ועתה חזרנו ל-60-70 חברות ביום. אינדיקציה נוספת למצב הכלכלי היא מספר השיעבודים שנרשמו מדי יום. במספר הזה כמעט שלא חל שינוי, כ-5000-6000 שיעבודים בחודש".

" מה לגבי מחיקת חברות - גם זו אינדיקציה?

"זו נקודה רגישה. בפקודת החברות הייתה לרשם סמכות למחוק חברות. בחוק החדש ניטלה ממנו הסמכות, על אף שהייתה בהצעת החוק. לדעתי, ופניתי בעניין זה לשרי המשפטים לדורותיהם, צריך להחזיר את הסמכות לרשם, כי חיי היומיום מחייבים להחזיר אותה לרשם. יש לי מחלוקת עם המשנה ליועץ המשפטי לממשלה, דידי לחמן-מסר, שסבורה שאין להחזיר את הסמכות.

"יש שני סטטוסים של חברה: רשומה או מחוסלת. חברה יכולה להתחסל בהליך של פירוק מרצון על-ידי בית-המשפט, ובעבר הייתה אפשרות שהרשם ימחק חברות כשיש לו יסוד להניח שאינן פעילות".

התנגדות לא מצוצה מהאצבע

בעקבות נטילת הסמכות מהרשם, יש כיום כ-150 אלף חברות שאינן פעילות. "התנדפו", כהגדרת צידון, אבל הן לא מחוקות. התוצאה היא, שיש מאגר חברות לא-פעילות, שמצריכות מנגנון דומה לחברות פעילות, ובין היתר הן תופסות שמות.

לטענת צידון, לא מוסרי לבקש מהן דו"חות. אלא שידיו כבולות. "אומרים חכמי המשפט: יש חופש התאגדות. עליזה כהן רצתה לפתוח חברה לייבוא נעליים, זה לא הלך והיא סגרה אותה. מבחינת הרשם, היא חיה, נושמת, לא מחוסלת, וחלות עליה החובות שחלות על כור. לך תגיד לה, 'תתפרקי מרצון'. זה דורש תצהיר, פנייה לבית-משפט. ולך תחפש את הדירקטורים".

150 אלף החברות הלא-פעילות, מתווספות ל-100 אלף חברות פעילות וכ-130 אלף חברות מחוסלות. סך-הכול כולל המאגר כ-380 אלף חברות. מתוך המחוסלות - חציין התפרקו בדרכים המתוארות בפקודה, את השאר מחק צידון כשנכנס לתפקידו, כשעוד הייתה לו סמכות למחוק חברות.

" מה הרציונל בהתנגדות לחמן-מסר לסמכות מחיקה לרשם?

"התנגדותה לא מצוצה מהאצבע. הרציונל הוא, שאם לחברה יש רכוש ומוחקים אותה, הרכוש הופך להיות לרכוש ללא בעלים. דבר שני: הנושים. ממי הם יתבעו? אני מצביע על ניסיון החיים: מחקתי 45 אלף חברות. עד היום הוגשו כ-300 בקשות להחייאה ואף אחת לא מצד נושה. הדרך הראויה לטפל בחברות לא-פעילות היא על-ידי מחיקה, וכך גם אפשר לתת שמות שהתפנו לחברות אחרות".

צידון מספר, שכשהגיע לתפקיד רשם החברות, "חבריי במשרד המשפטים בכו עלי שאני בא לקן הקוקייה. זו הייתה תדמית רשם החברות. האגף היה מוזנח, ישבו בו בכוכים של מטר על מטר והייתה חלוקת עבודה איומה. הייתה עצימת עיניים בהנהלה. אחד הדברים הראשונים שעשינו, זה להביא ארכיטקט. קשה לתאר איך קיבלו קהל. הארכיב שמכיל 450 אלף חברות, נוהל בלי שמסמכים תויקו.

"דבר ראשון, הפרטנו את הארכיב ונתנו אותו לחברה חיצונית. המשרד נתן לי גיבוי מלא. לקחו לנו את כל התיקים, טיפלו בהם ונתנו שירות מצוין. בעקבותיי הלכו אחרים. כתוצאה מכך, שלחתי 15 עובדים הביתה והשתמשתי בזה לשיפור תנאי העובדים. כיום יש לנו כ-60 עובדים, רובם נשים, שעושות עבודה נהדרת. הייתי צובט כל אחת בלחי על העבודה שהיא עושה. יש פה חבורה נהדרת וכדאי שהשלטון יתגמל אותם יותר".

לפני מספר שנים, נכנס רשם המשכונות תחת כנפי רשם החברות. המשמעות היא, שיש מאגר משותף. החל מעוד שבועיים יהיה ניתן להיכנס לאתר רשם החברות, להקיש מספר רכב, או מיקום דירה, ולברר אם חל עליהם משכון. המידע מתקבל בחתימה אלקטרונית.

" כל-כך בסיסי. למה עד עתה לא היה מידע באינטרנט?

"משפטנים לפעמים תוקעים מקלות בגלגלים. היה חשש. עם התרחבות השימוש בחתימה אלקטרונית, חלק מהעבודה תיעשה באינטרנט".

" לרשם החברות אין סמכות אופרטיבית כמו שלרשם העמותות.

"נכון. הסמכות שלו היא טכנית, להטיל עיצומים כספיים. הוא לא נכנס לענייני ניהול החברה".

" לדעתך, צריכה להיות לו סמכות כזו?

"לא. חברה היא אישיות משפטית שמתנהלת לפי תקנון, שהוא חוזה בין בעלי המניות לציבור. כשפגשתי את מנהלת החברות של דלוואר וסיפרתי לה מה כולל התפקיד שלי, היא אמרה לי: 'אתה משוגע? איטס נוט מיי בלאדי ביזנס'. היא רק רושמת חברות. באנגליה המצב דומה לשלנו. לדעתי, זה מצב מאוזן. ממשלה או ממסד לא צריכים להיכנס לקישקע של חברות.

"לדעתי, גם לעמותות לא צריך. עם זאת אני אומר: כאשר אני תומך, צריך לדעת אם יש ניהול תקין או לא. כללית, השלטון לא צריך להתערב בתאגיד. אך כיוון שבעמותות מושקעים מיליארדים, יש לו עניין לדעת איך הן מתנהלות".

" חוק החברות השפיע עליכם?

"רק על הניהול הפנימי. מה שכן, הצעתי להקים שתי רשויות: אחת מרכזית, לרישום תאגידים, מפלגות, חברות, שותפויות, אגודות-שיתופיות (שמצויות היום תחת כנפי משרד העבודה). לתחושתי, תהליך האינקובציה הוא לקראת סופו. אני מניח שבבוא היום כולם יהיו תחת קורת-גג אחת.

זכות התאגוד היא ענקית

"הרשות השנייה, לרישום שיעבודים. היום, כשרוצים לרשום שיעבוד על נכס, הולכים לרשם המשכונות. אם רוצים לרשום שיעבוד על כלי-טיס - ברשות שדות התעופה; על אונייה - רשות הנמלים; ציוד מכני כבד - משרד התחבורה. למה להריץ אנשים?"

צידון אומר, שבשם חופש ההתאגדות, יש קלות בלתי נסבלת ברישום חברות. "אני יכול לרשום חברה, להוציא פנקס צ'קים, לרכוש ריהוט מטולמנ'ס. אחר-כך הצ'קים לא יכובדו ואי אפשר לעשות כלום. זו אישיות משפטית נפרדת. המגבלה היחידה ברישום חברה היא לפושט-רגל. גם בעלי עבר פלילי יכולים לרשום חברה".

" אולי יש מקום לשנות זאת.

"לא בונים שיטה משפטית על הבעיות. זכות התאגוד היא ענקית. ייתכן שמערכת האיזונים צריכה קצת להגביל את זה. בסך-הכול רוב הציבור ישר. כללית, לא בונים שיטה משפטית על רמאים. אני יכול 'לעבוד' על אחר, לתת צ'קים ללא כיסוי וגם חברה יכולה לעשות כך. זה הרעיון של אישיות משפטית נפרדת.

"מה שכן, באמצעות המאגר ניתן לדעת מי בעלי המניות. אם תראי שהם אנשי העולם התחתון, תחליטי אם את רוצה לעשות איתם עסקים. מנגד, אם את רואה שהבעלים הוא ראובן כהן והדירקטור יפה כהן, ואולי בנם הוא המנכ"ל, אולי גם לא צריך לעשות איתם עסקים. אני לא בטוח מה יותר טוב".

" איפה עדיף להיות רשם החברות, כאן או בדלוואר?

"כאן. רשם החברות צריך להיות נאמן הציבור. חברה היא אישיות משפטית נפרדת מבעל המניות. מול העיקרון הזה, המחוקק קבע, שהחברה תיתן מידע לציבור: מי בעלי מניותיה, מה הרכב ההון. המחוקק חשב, שמול האישיות הזו יהיה לי מידע מינימלי. באים לכאן כ-300 איש ביום כדי לעיין בתיקי חברות. כלומר, יש חשיבות לנושא הזה, לקבלת מידע בסיסי ראשוני. באה חברה ומציעה לך עיסקה. דבר הראשון שתרצה לדעת זה עם מי יש לך עסק. אנו מפיקים 50 אלף רשומות בחודש לקבלת מידע על חברות. גם לרשויות השלטון חשוב המידע הזה, למרות שהרישום דקלרטיבי: אם אני מעביר לך מניות, החברה צריכה לדווח תוך שבועיים. כך יוצא, שאני רשום כבעל מניות, למרות שבפועל העברתי לך אותן".

" זכור לך איזה מקרה מעניין במיוחד בתפקיד?

"יש תופעה, בעיקר במקרקעין, של ניסיון לגזול מקרקעין בכל מיני דרכים. היה מקרה של חברה שנמחקה, שהיו לה מקרקעים די גדולים במקום יקר. הוגשה בקשה להחייאת החברה, וכמעט שנתנו אישור. פתאום הוגשה בקשה נוספת, ממישהו אחר, והסתבר שהראשון ניסה לרמות. מיד התכנסנו, מנהל לשכת המקרקעין, וקבענו נוהל, לבקש תצהירים ולקבל את שרשור בעלי המניות". "