העליון: רו"ח מבקר אינו חייב למסור את ניירות העבודה שלו לחברי הדירקטוריון

ניירות העבודה של רואה החשבון המבקר הם מסמכיו שלו ולא של החברה, והעיון בהם אינו דרוש למילוי חובותיו של הדירקטור. כך קובעים שופטי בית המשפט העליון, אליעזר ריבלין, אדמונד לוי וסלים ג'ובראן, בפסק דין שדחה את ערעורו של הדירקטור עו"ד חיים אינדיג, לעייין בניירות העבודה של רואה החשבון המבקר.

אינדיג, המשמש כדירקטור בחברות פרמייר קלאב וקלאב הוטל, ביקש להורות לו לעיין בניירות העבודה של משרד רוה"ח קוסט פורר גבאי את קסירר, המשמש רואה החשבון המבקר של החברות. זאת, לאחר שהחברות סירוב להעביר לו ניירות אלה.

אינדיג טען כי חוק החברות מקנה לו זכות לעיין בניירות העבודה של רוה"ח המבקר, שכן הם פירות עבודתו שעבורה שילמה החברה. לטענתו, יש להקביל בין ניירות עבודה אלה לבין מסמכים שהוכנו על-ידי עורך דין לצורך מתן שירותו ללקוח. לדבריו, אין לומר כי הניירות נערכים לשימושו העצמי של רוה"ח המבקר, שכן קיימת הוראה סטטוטורית המחייבת הכנה ושמירה של ניירות עבודה. עוד טען, כי העיון בניירות העבודה דרוש לו לצורך מילוי תפקידו כדירקטור.

לשכת רו"ח צורפה כידיד בית המשפט והגישה חוות דעת מטעמה, בה הציגה עמדה עקרונית, לפיה ניירות העבודה הם רכושו של רוה"ח המבקר בלבד וזכות העיון בהם נתונה לשיקול דעתו הבלעדי. לטענתה, יש להבחין בין עריכת הדו"חות הכספיים, המצויה באחריות הדירקטוריון וההנהלה, לבין הביקורת על הדו"חות הכספיים שמבצע רוה"ח.

עוד טענה הלשכה כי הענקת אפשרות לגוף המפוקח (הדירקטוריון) לעיין בניירות העבודה של מי שמפקח עליו, תחתור למעשה תחת ייעודו של מוסד רואה החשבון המבקר. כמו כן, לדבריה, הענקת זכות עיון בניירות העבודה תגרום להרחבה בלתי ראויה של אחריות של רוה"ח המבקר ושל הדירקטוריון, ותגרור אחריה השלכות שליליות.

כלי תיעוד

השופטים קבעו כי ניירות העבודה של רוה"ח המבקר הם מסמכיו של רוה"ח המבקר ולא של החברה, והעיון בהם לא דרוש למילוי חובותיו של הדירקטור. לדבריהם, ניירות העבודה לא נועדו לשמש את החברה או מי מטעמה לצורך עריכת הדו"חות הכספיים או לצורך אישורם, אלא מטרתם לסייע לרוה"ח מבקר בביצוע עבודת הביקורת ותיעודה.

"מסמכים אלה אינם בגדר פירות עבודתו של רוה"ח המבקר, אלא אמצעי ביניים וכלי תיעוד לביקורת שנעשתה לצורך הפקת פרי העבודה - חוות הדעת על הדו"חות הכספיים. תפקידו של הדירקטור אינו לפקח על רוה"ח המבקר, נהפוך הוא", קבע העליון. "יותר מכך: חשיפת ניירות העבודה של רוה"ח המבקר בפני המבוקר עלולה לפגוע באפקטיביות של הביקורת בכללותה ובאפקטיביות בשימוש בניירות העבודה בפרט".

השופטים הבהירו כי לדירקטור מוקנית הזכות לבדוק את מסמכי החברה ואת נכסי החברה ככל שהדבר דרוש למילוי חובותיו כדירקטור. לדבריהם, בכדי שיוכל למלא חובותיו כדירקטור הוא יכול, בין היתר, לבדוק את מסמכי החברה ואין להרחיב באופן מלאכותי את המונח מסמכי החברה, כך שישתרע גם על ניירות עבודה של רוה"ח המבקר.

מעבר לכך, מציין העליון כי במקצוע ראיית החשבון, כמו במקצועות חופשיים רבים, לא בהכרח קיימת אמת אבסולוטית מוחלטת. "המקצוע נמצא בעיצומו של תהליך למידה מתמשך ורצוף טלטלות ובהחלט תיתכן יותר מגישה אחת. תפקידו של בית המשפט אינו להכריע בין הגישות השונות אלא לפרש את הוראות החוק", ציין בית המשפט.

חידוד אי-התלות

נשיא לשכת רואי החשבון, ראובן שיף, אמר בתגובה להחלטה כי "ניירות העבודה משמשים כראיות לעבודת הביקורת של רואי החשבון. הם הלב, מרכז העצבים והנשמה של כל עבודתו של רוה"ח המבקר בבואו לחוות-דעתו על הדו"חות הכספיים של התאגיד. בית המשפט העליון הבהיר וחידד את יחסי אי-התלות ההכרחיים בין החברה והאורגניים החוקיים שלה ובין רוה"ח המבקר". בכך, לדברי שיף, "ביצר בית המשפט העליון את עצמאותו של המבקר, וכנגזרת חיזק את מעמדה של הביקורת הבלתי תלויה, המשרתת את השקיפות והניהול התקין של התאגיד".

אינדיג יוצג בידי עו"ד יששכר דב אינדיג; החברות והבעלים, משה בובליל, יוצגו בידי עוה"ד ראובן בכר, אלקס הרטמן, מיטל בין בסט ומיכל ליברמן; קוסט-פורר יוצגו בידי עוה"ד רם כספי וירון קוכמן; ולשכת רו"ח יוצגה בידי עוה"ד דניאל פסרמן והראל שחם. (ע"א 8548/06).