איכות שווה כסף

הדיון הציבורי שמתנהל לגבי התנהלות דירקטוריון בנק פועלים, המנהל כספם של אנשים אחרים, מתאים במידה רבה גם לאלכ"רים, שבהם אין אמנם אינטרס כלכלי לבעלים או למייסדים, אך אלו מנהלים את כספם של אחרים עבור ציבור הנהנים השונה מאלו הממנים את הפעילות. זוהי מציאות מורכבת, שבה להנהגת הארגונים אין אינטרס למקסום תשואות, אך עליהם להגשים את מטרות הארגון בדרך המיטבית, תוך הנהגת יעילות וחיסכון, ביצוע תפקידם באמונה וביושרה.

בשנים האחרונות גבר הפיקוח על גופים אלה על-ידי הרגולטורים, ביניהם רשות התאגידים (רשם העמותות ורשם ההקדשות) והחשב-הכללי, המבצעים באמצעות רואי-חשבון ביקורות מעמיקות ושוטפות של ארגונים נתמכים, כדי להבטיח מימוש המטרות והיעדים שלשמם ניתנו התמיכות והתרומות. הפיקוח ההדוק והחקיקה המתקדמת יצרו נורמות שונות מהנורמות בעבר, ועולם ערכים חדש ומתקדם.

החקיקה המרכזית החלה בתיקון 6 לחוק החברות ובתיקון 10 לחוק העמותות משנת 2007. התיקונים הסדירו את פעילות החל"צ תוך הבטחת קיומם של כל האורגנים הדרושים לניהול כלכלי נכון של גוף גדול, אף שאינו עסקי. כמו כן, חוזקו מנגנוני הבקרה הפנימית, באמצעות הגברת השקיפות והפיקוח והקטנת השונות בדרישות החוק והדיווח בין חל"צ לעמותה. שונות זו יצרה בעבר העדפה מלאכותית של החל"צ כדי להימלט מפיקוח הרגולטורים. לא עוד.

לאחרונה, החל שר המשפטים בהשלמת התקנות לגבי גמול דירקטורים. התקנות קובעות את תקרת הגמול שניתן לשלם לדירקטורים ולחברי ועדת ביקורת, תוך יצירת הגבלות לסכומים המשולמים כגמול וכהחזר הוצאות. התקנות סגרו פירצה, שלפיה יכלו דירקטורים בחל"צ לכהן כשכירים ללא הגבלת שכר, או לתת שירותים בשכר. האפשרויות למתן תשלומי גמול גבוהים והחזרי הוצאות, שהיוו פתח למשיכת רווחים אסורה, הוגבלו מאוד.

מומלץ ורצוי, שהשר ישתמש בסמכותו בחוק וישלים תקנות - בעתיד הקרוב - בתחומים רבים נוספים, כגון: תנאי כשירות הנדרשים מנושאי המשרה, מספר מינימלי של חברי ועדת ביקורת, שיעור הוצאות מרבי לניהול החברה ועוד. על אף שתוקף התקנות יחול מפברואר 2010, רוחן כבר מרחפת בקבלת החלטות.

עיקרי עקרונות הגמול:

1. הארגונים דורגו לפי היקף מחזורם, בדומה לסיווג החל בחברות ממשלתיות.

2. נקבע גמול לישיבה לדירקטור, לחבר ועדת ביקורת וליו"ר דירקטוריון, הכולל גם כיסוי להחזר הוצאות. גמול זה גדל בהתאמה לדירוג ונע מ-505 שקל לישיבה לדירקטור, עד 1435 שקל לישיבה ליו"ר דירקטוריון.

3. נקבע שמספר הישיבות המרבי בשנה, בגינו ניתן גמול, הוא 12 ישיבות דירקטוריון, 8 ישיבות של ועדות דירקטוריון קבועות, ו-12 ישיבות של ועדת הביקורת. מעבר למספר זה, לא זכאים הדירקטורים לגמול.

4. בגוף ללא מנכ"ל, ניתן לקבוע ליו"ר גמול שנתי במקום גמול לישיבה.

5. בחל"צ, נקבע לראשונה המושג החדש, בדומה לזה של חברה ציבורית, "חבר ועדת ביקורת מומחה", שהוא נטול זיקה, אינו בעל מניות ואינו יזם, אך בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית, או לחלופין בעל השכלה, ניסיון וכישורים המקנים לו הבנה עמוקה בתחום עיסוקה של החברה. חבר כזה זכאי לגמול הגבוה ב-50% מזה של דירקטור מהשורה ומזה של יו"ר הדירקטוריון. התקנות אף אפשרו לשלם לאחד מחברי ועדת הביקורת, בתנאי שהוא "מומחה", שכר התואם בעל מקצוע בתחום עיסוקו, לפי מחירי השוק, אף מעבר לתקרת הגמול שנקבע.

בחוק העמותות, ניתן לחלופין למנות גוף מבקר מקצוען, לתפקיד המחליף את ועדת הביקורת כולה, ואז אין הגבלה על גובה הגמול.

הרחבת הגמול לחברי ועדת הביקורת, נועדה לחזק את גופי הבקרה והפיקוח ולשפר את הגשמת תפקידי הוועדה, הכוללים: עמידה בדרישות החוק, קיום אורגנים פעילים, מימוש מטרות התאגיד, יעילות, חיסכון ותיקון ליקויים בניהול, מעקב אחר ביצוע החלטות האורגנים, בדיקת הניהול הפיננסי וניהול החשבונות, תשלומי שכר ועסקאות עם צדדים קשורים.

חשוב מאוד שבוועדת הביקורת ישבו אנשים בעלי יכולת ביצוע, שייקחו אחריות, ללא טובות הנאה אחרות. כיום, מרבית האלכ"רים (ארגונים ללא כוונת רווח) אינם משלמים גמול לנושאי המשרה, ולעיתים, הם אינם ממלאים את תפקידם כראוי. דווקא עכשיו, בעת המשבר הכלכלי, כשמקורות המימון הצטמצמו והסיכונים גברו, יש לשלב מקצוענים בעלי מיומנויות פיננסיות גבוהות ולחזק את השורות.

אין בחקיקה זו כדי לחפש מקורות פרנסה לעוד תאבי שררה וממון, אלא לאפשר לארגונים לשלב בהנהגתם כוחות שיראו מחויבות מקצועית בעשייתם ויפנו מזמנם לתרום, ועם זאת להגביל ניסיונות לריקון הקופה.

תגמול ראוי לדירקטורים בעלי ערך מוסף יתרום לשיפור איכות עבודת הדירקטוריון והניהול, תוך יצירת ביקושים בקרב אנשים איכותיים ובעלי ניסיון, שיסייעו לייעול הארגון וליצירת מקורות מימון חדשים החיוניים כל-כך.

* הכותבת היא בעלת משרד רוה"ח שטרק-את-שטרק, דירקטורית וסגנית נשיא לשכת רוה"ח בישראל.