כמה שוות אופציות המכר של תנובה

טעויות בדו"חות הכספיים של החברות הציבוריות תמיד היו, ה-IFRS הביא איתו טעויות גסות.

טעויות בכמויות עצומות ועם משמעות ענקית לדו"חות הכספיים. אלו כבר לא טעויות בספירה או בחישוב של ערך המלאי - אלו טעויות בהצגת הנכסים, ההתחייבויות, ההון והרווח, בגלל חישוב לא נכון של אופציות מכר (PUT) ואופציית רכש (CALL) בעת רכישת חברה; אלו טעויות בהצגת הרכוש הקבוע והנדל"ן להשקעה, בגלל שימוש שגוי בשיעורי ההיוון, והסתמכות עיוורת על הערכות לא סבירות, שמשמשות לקביעת ערך הוגן של נדל"ן להשקעה; אלו טעויות בהצגה של נכסים, ערבוב בין סעיף הנדל"ן להשקעה וסעיף המלאי, להן יש השלכה ענקית על ערך הנכסים המוצג במאזן, ובהתאמה על ההון העצמי ועל הרווח השוטף.

הנה טעות חמורה. חמורה מפני גודלה וחמורה מפני פרק הזמן שנמשכה. היא התחילה ברבעון הראשון של 2008, נמשכה ברבעון השני, השלישי והרביעי באותה שנה וברבעון הראשון של 2009.

כן, חמישה רבעונים רצופים שמשרד רואי החשבון של החברה הזו טועה; חמישה רבעונים רצופים שמנהלי החברה חותמים על דו"חות שגויים; חמישה רבעונים שקוראי הדו"חות, אנליסטים ומשקיעים, קוראים דו"חות לא נכונים. אלו הם הדו"חות של חברת ההשקעות מבטח שמיר של מאיר שמיר. חברה גדולה בקנה מידה מקומי שנסחרת בבורסה ברשימת ת"א 100.

לאופציה יש מחיר

למבטח שמיר יש מספר החזקות בולטות, אך משקיפה על כולן מלמעלה האחזקה בתנובה, שנרכשה בינואר 2008. מבטח שמיר רכשה אז יחד עם קרן ההשקעות איפקס את השליטה בחברת המזון המתמחה בעיקר במוצרי חלב, לפי שווי של 986 מיליון דולר.

חלקה של מבטח שמיר בתנובה 20.7%, ולמרות שמדובר באחזקה שמקנה לכאורה השפעה מהותית, במבטח שמיר דאגו להעביר את סמכויות הניהול והשליטה לאיפקס, כדי שלא יצטרכו להציג באופן שוטף את הדו"חות של תנובה. העניין הזה רחוק מלהיות סגור, אבל בחזרה לעניין המרכזי - תנובה היא כאמור ההשקעה המרכזית של מבטח שמיר, ולמרות חשיבותה וגודלה היא מוצגת לא נכון בדו"חות הכספיים מאז הרכישה ועד לרבעון הראשון של 2009.

מבטח שמיר הודיעה באמצע השבוע כי נפלו בדו"חותיה הקודמים טעויות שנבעו מאי הכללת ערכה של אופציית המכר במסגרת עלות הרכישה ובסעיפים הרלוונטיים בדו"חות הכספיים: "החברה מודיעה כי נפלו טעויות בטיפול החשבונאי של החברה ביחס לאחזקות החברה בקבוצת תנובה וביחס לאופציות על מניות בקבוצת תנובה...".

האופציות, רק אזכיר, ניתנו במקביל לרכישת השליטה בתנובה. מבטח שמיר נתנה למוכרים (אגודת האחזקות) אופציה למכור לה את יתרת המניות בתנובה (כ-23%) לפי שווי החברה בעת עסקת השליטה (כלומר קרוב ל-1 מיליארד דולר), ומנגד נתנה לשותפתה איפקס אופציה לרכוש ממנה מחצית ממניות תנובה שיתממשו במסגרת אופציית המכר.

האופציות האלו, שניתנו למשך 36 חודשים, צריכות על פי התקינה הבינלאומית להירשם במאזני החברה כבר מיום העסקה. על פי התקינה הבינלאומית יש לחשב בעת הרכישה את ערכן של האופציות, ולהוסיף או לגרוע ערך זה מעלות ההשקעה.

עכשיו נחשוב יחד - בעסקה הזו של מבטח שמיר יש בעצם רכישה של נתח מתנובה לפי שווי של קרוב ל-1 מיליארד דולר, אך במקביל מבטח שמיר נתנה אופציה למוכרים. האופציה הזו שווה כסף: יש לה מחיר, ולכן למעשה, מבחינה כלכלית תנובה שילמה עבור המניות יותר מאשר אותם 200 מיליון דולר (בקירוב) ששולמו עבור 20.7%.

אם היו מחשבים את הערך של אופציית המכר היו מקבלים שהשווי האמיתי לפיו רכשה מבטח שמיר את תנובה הוא לא 986 מיליון דולר, אלא 1.12 מיליארד דולר - הפרש של מעל 130 מיליון דולר, שמבטא את ערך אופציית המכר שניתנה למוכרים.

הון עצמי מעוות

זו הטעות הראשונה לה היו השלכות גדולות על המאזן ודו"ח רווח והפסד של החברה, אשר נגררה במשך חמישה רבעונים רצופים. והנה טעות נוספת, כפי שמפרטת החברה בדיווח המיידי על גילוי הטעויות: "... בדו"חות הכספיים לתקופות האמורות שווי אופציית הרכש המותנית הנ"ל (האופציה שניתנה לאיפקס, א.ע) הופחת במועד ההכרה הראשונית מההון העצמי, ובתקופות דיווח עוקבות נאמד השווי ההוגן של האופציה הנ"ל ושינויים בשווי נזקפו לדו"ח רווח והפסד.

מכיוון שאין באפשרות החברה לקבוע באופי מהימן את שווי ההשקעה בקבוצת תנובה, שווי אופציית המכר ואופציית הרכש המותנית היה צריך להגדיל את עלות ההשקעה בקבוצת תנובה במועד ההכרה הראשוני, ולא היה זה נכון לשקף בדו"חות הכספיים שינויים בשווי האופציות הנ"ל".

במילים אחרות, האופציות לא "זזות" בדו"ח רווח והפסד מכיוון שלא ניתן להעריכן, בניגוד למה שנעשה בפועל. הטעויות האלו באות לידי ביטוי בשלושה מקומות מרכזיים בסעיפי ההון העצמי: בקרן הערכה מחדש של נכסים פיננסיים זמינים למכירה; ביתרת העודפים; ובסיכום ההון העצמי.

בדו"ח הרבעון הראשון של השנה הסתכמה הקרן להערכה מחדש ב-2.9 מיליון שקל, והיא צריכה לעמוד על 35.9 מיליון שקל; העודפים הסתכמו ב-329.6 מיליון שקל והם צריכים לעמוד על 310 מיליון שקל; וסך כל ההון העצמי עמד על 618.8 מיליון שקל והוא צריך לעמוד על 632.3 מיליון שקל. וזה עוד כלום - התיקונים ברבעונים קודמים גדולים פי כמה, למעשה בשנת 2008 התיקונים בהון נעים בין 35 מיליון שקל ל-46 מיליון שקל.

בנוסף תוקנו גם סעיפי ההשקעה וההתחייבויות השוטפות, כאשר סעיף ההשקעה ברבעון הראשון עמד על 712.7 מיליון שקל והיה צריך לעמוד על 814 מיליון שקל - הפרש של 101.3 מיליון שקל.

ובכן, טעויות קורות, זה טבע העולם, אבל עכשיו - על רקע שינוי כללי המשחק - לא יכולים בקלות לגלות אותן.