בעלי האג"ח של קבוצת דפי זהב יהפכו לבעלי מניות החברה

בישיבת מחזיקי אג"ח של דפי זהב - המפרסמת בתי עסק באמצעות מדריכים מודפסים ואתרי אינטרנט - שנערכה היום, הוחלט כי הגופים המוסדיים בעלי האג"ח בחברה יקבלו את מלוא מניותיה המוחזקות כיום על ידי קרן GPM של חברת ההשקעות האוסטרלית בבקוק אנד בראון. זאת תעביר להם את מניותיה כמעט ללא תמורה. חובותיה של דפי זהב, שנקלעה לקשיים לפני כחצי שנה, מסתכמים ב-350 מיליון שקל לבעלי האג"ח ועוד 160 מיליון שקל לבנק הפועלים.

מבנה הבעלות החדש יהיה מבוזר, כאשר בעל המניות העיקרי בדפי זהב, יהיה מעתה מנורה מבטחים, שיחזיק בכ-20% ממניותיה. פסגות יחזיק ב-11% מהמניות וכלל ביטוח ב-10%. בעלי מניות נוספים הם דש (%7), אלטשולר שחם (6%), אקסלנס (6%) ובנק לאומי (6%). שאר המניות יוחזקו על ידי מספר גופים בעלי אחזקות הקטנות מ-5% וביניהם חברת הביטוח אליהו, קופות הגמל של הדס מרכנתיל והתעשייה האווירית.

"אני אופטימי", אמר היום ל"גלובס" גורם באחד מהגופים המוסדיים שבקרוב יהפוך לבעל מניות בחברה. "ברגע שאין בעל מניות אחד שמתערב בניהול, זה מתכון להצלחה של חברה". מעורבותם של הגופים המוסדיים בניהול דפי זהב תהיה באמצעות יו"ר מטעמם שימונה בשבוע הבא, וכן באמצעות דירקטורים מטעמם.

על פי המסתמן, מנכ"ל דפי זהב, ניר למפרט, יישאר בתפקידו וינהל את החברה ביחד עם היו"ר החדש. כפי שפורסם ב"גלובס" לפניכ חודש, במקום יו"ר החברה הנוכחי, איתן אוליאל, נבחנים שלושה מועמדים: רם בלינקוב, מאיר שני ויעקב אלינב. ההחלטה על זהות היו"ר צפויה להתקבל בשבוע הבא.

בעלי המניות החדשים מתכוונים להעניק ללמפרט וליו"ר החדש תנאי העסקה חדשים שיכללו רכיב אפסייד, כתמריץ לייעל ולשפר את מצבה. נכון לעכשיו, מטרת בעלי המניות החדשים היא להמשיך ולנהל את החברה כרגיל, בתקווה שתגיע הצעה חדשה מקונה.

הצבעה סופית על העברת המניות תיערך בשבוע הבא, והיא כפופה להסכמת בנק הפועלים, הנושה הגדול השני של דפי זהב. יצוין, כי בתחילת המו"מ עם האוסטרלים, הם דרשו לקבל כמיליון דולר עבור המניות, וכן אופציות ל-10% מהחברה. אך הם הבינו במהרה שבשום תסריט של הליכים משפטיים הם לא יזכו לתמורה כזו, ולבסוף הסתפקו ב-170 אלף דולר, לכיסוי הוצאות משפטיות.

מקרה מבחן למוסדיים

כאמור, בשבוע הבא צפויים בעלי המניות החדשים להיפגש עם בנק הפועלים, במטרה להגיע איתו להסכמה על מבנה החוב של החברה. גם עבור בנק פועלים, הסיטואציה של דפי זהב איננה טריוויאלית. למעשה, מבנה השליטה החדש בדפי זהב מזכיר מבנה שליטה בחברות אמריקאיות, בהן אין בעל שליטה מרכזי, רק שבמקרה של דפי זהב, בעלי המניות החדשים גם לא מתכוונים להשקיע משאבים בחברה, אלא רק לנהלה באופן פאסיבי תוך המתנה לקונה. עבור הבנק זו עמדה לא נוחה, שכן הוא לא יכול ללחוץ את בעל השליטה כדי שיזרים עוד כספים.

העברת מניותיה של דפי זהב לבעלי האג"ח שלה, מהווה מקרה מבחן עבור הגופים המוסדיים. אלה האחרונים אינם מהססים לאיים על חברות בהשתלטות עליהן, וכעת קיבלו לניהולם חברה שלמרות מצוקת הנזילות שלה, הם מאמינים בהמשך קיומה. למזלם, דפי זהב היא חברה רווחית, עם תזרים מזומנים חיובי של עשרות מיליוני שקלים בשנה. ועדיין, על עתידה ופוטנציאל הצמיחה שלה מעיבה ההתדרדרות של תחום המדריכים המודפסים.

לאור זאת, ניסיונות למכור את החברה למספר גורמים, לא צלחו, בין היתר בשל בעיית מיסוי שהתעוררה. בין הגופים שהתענינו ברכישת דפי זהב ניתן למנות את מעריב שבשליטת עופר נמרודי, ידיעות אחרונות שבשליטת נוני מוזס, קרן סקיי בשיתוף קרן המנוף בראשית, איש העסקים צביקה בארינבוים וקרן קלירמאק של רז כפרי ואילן לבנון.

בדיעבד, לאחר שההצעות ירדו מהשולחן בזו אחר זו, העריכו גורמים בשוק ההון כי הגופים המוסדיים היו צריכים להתפשר עם אחד הקונים על תנאי העסקה, ולמכור אותה.

כרוניקה של העברות שליטה

דפי זהב סבלה בשנים האחרונות, מאז מכירתה למרקסטון על ידי עורק, מכרוניקה של העברות שליטה רצופות (שלוש העברות תוך חמש שנים) שהפכה אותה לחברה ממונפת ועתירת חובות. במיוחד פגע בה ה"סיבוב" שעשתה קרן מרקסטון שרכשה אותה בסוף 2004 מידי עורק של מוריס קהאן, תמורת 110 מיליון דולר. מחצית מהמימון העמידה מרקסטון מהלוואת בעלים שנטלה.

בינואר 2007 מכרה מרקסטון 25% ממניות דפי זהב לגופים מוסדיים (תמורת 25 מיליון דולר) ושלושה חודשים לאחר מכן, גייסה מהם אג"ח פרטיות בהיקף של כ-320 מיליון שקל. תמורת הגיוס לא נועדה להשבחת הפעילות של דפי זהב, אלא להחזר החוב לבנק לאומי.

במקביל, אימצה מרקסטון עבור דפי זהב אסטרטגיה של רכישות אגרסיביות בתחום האינטרנט, ובהן פורטל הסטודנטים פרופסור, לוח מד"ס, אתר האינטרנט זאפ להשוואת מחירים, אתר המסעדות REST וכן את השליטה בחברת המידע דן אנד ברדסטריט.

באוגוסט 2007 עברה השליטה בדפי זהב פעם נוספת, הפעם לידי הקרן האוסטרלית בבקוק אנד בראון, שקנתה את הבעלות המלאה בחברה תמורת 123 מיליון דולר. גם תחת בבקוק נמשך מסע הרכישות ורק כחודש לאחר שרכשה את הבעלות בחברה, נרכשו 80% מאתר מתחתנים לפי שווי של כ-20 מיליון שקל, ו-50.1% מפורטל הצימרים weekend, תמורת כ-5 מיליון שקל.

רמת המינוף הגבוהה כתוצאה מהרכישות הרבות והלוואת הבעלים שנטלה מרקסטון, הביאה את החברה לפני כחצי שנה להודיע לבעלי האג"ח שלה כי היא לא עומדת בהתניות הפיננסיות שלה ולא תוכל לפרוע את החוב. על רקע זה החליטו מחזיקי האג"ח למנות נציגות ויועצים פיננסיים שינהלו את הסדר החוב. עורך הדין של נציגות מחזיקי האג"ח, הוא אברמי וול ממשרד פישר, בכר, חן, וול, אוריון ושות', והיועץ הפיננסי הוא ניר אפשטיין.