בעל מניות, בחר לך מנכ"ל משלך!

משבר האשראי גרם לרובנו לעשות חשיבה מחדש, ואצל הרשות לני"ע האמריקנית - הרגולטור שאמור לפקח על שוק ההון הגדול בעולם ולסייע במניעת משברים דומים - משבר האשראי הרעיד את אמות הסיפים. לא פלא אם כך, שמאז החל המשבר מנסה הרשות לני"ע האמריקנית לשנות סדרי עולם, ובמילים קצת פחות פומפוזיות - לשנות חוקים קיימים ו/או לחוקק חוקים חדשים, שיתנו לבעלי המניות מקרב הציבור יותר כוח בקביעת עתיד החברות הציבוריות בהן הם מושקעים.

ההוכחה האחרונה לכך היא עלון משפטי שפרסמה חטיבת מימון תאגידי של הרשות לני"ע (Division of Corporation Finance) לפני כשבועיים, ובו מביע צוות החטיבה דאגה הולכת וגוברת למדיניות החלפת מנכ"ל שנהוגה אצל רוב הדירקטוריונים (CEO succession planning) |. כותבי העלון - בפעם הראשונה בתולדות הרשות לני"ע - ממליצים לאפשר לבעלי המניות לבקש יותר מידע מהחברות שנוגע לאופן שבו הדירקטוריון בוחר מנכ"ל.

"אחד מתפקידיו החשובים של הדירקטוריון הוא לבנות תוכנית לבחירת מנכ"ל חדש כשהנוכחי פורש, כדי שהחברה לא תושפע לרעה מהחלל הריק שייווצר אם וכאשר לא ימונה מנכ"ל חדש במקום זה שעזב", נכתב בעלון. "אירועים אחרונים שהתרחשו הבליטו חשיבות תפקיד זה, כמו גם חלקו בכללי ממשל תאגידי", מוסיפים כותבי העלון.

המסמך, כפי שציינו, הוא עלון משפטי ולא חוק או הצעת חוק, אך עצם פרסומו מהווה הוכחה לכך שהרשות האמריקנית מאמינה כי הגיע הזמן לתת יותר כוח לבעלי המניות ולצמצם את כוחו של הדירקטוריון בבואו לקבל החלטות הרות גורל באשר לעתיד החברה.

פרסום העלון גרם ללא מעט תגובות, ואחת מהן היא של משרד עו"ד האמריקני Heidrick & Struggles. "הצעת הרשות לני"ע מעלה את רמת הסיכון מולו יתמודדו הדירקטוריונים", אומר סטיבן מיילס, יו"ר משרד עו"ד האמור. מיילס ושותפיו במשרד בחרו להשיב לאותו עלון של הרשות לני"ע בפרסום חוות דעת משלהם, שמסבירה את מהות תוכן העלון וגם מעלה מספר תמיהות באשר לכוונות העולות ממנו.

מה אומר העלון

הפרשנות המיידית של משרד עו"ד לשינוי המוצע בעלון היא "שתוכניות להחלפת מנכ"לים בחברות ציבוריות ימשכו את אותה מידה של תשומת לב מבעלי המניות שמושכות תוכניות התגמולים למיניהן. הרגולטורים ובעלי המניות מחדדים את נקודת מבטם על האופן שבו נבחרים מנכ"לים, ולכן הדירקטוריונים עלולים למצוא עצמם מתנצחים מול סיכונים חדשים".

מה הם הסיכונים עבור החברות עצמן

Heidrick & Struggles מפרטים את הסיכונים החדשים. "ראשית, קיים סיכון מבני. לא ברור מי מתוך הדירקטוריון יהיה אחראי על אופי התוכנית להחלפת מנכ"ל. שלא כמו יו"ר הוועדה לביקורת חשבונאית של הדירקטוריון, מי שמוביל את התוכנית אינו חייב להיות מוסמך לתפקיד (בעל הכישורים המתאימים). למען האמת, עד עתה מי שהוביל את התוכנית לא היה בעל ניסיון בתחום.

"שנית, קיים סיכון תהליכי. בעקבות תקנות Sarbanes Oxley, טענו רוב החברות הציבוריות כי יש באמתחתן תוכנית מסודרת להחלפת מנכ"ל, וכך יצרו אצל בעלי המניות את התחושה המוטעית כי קיים מחליף למנכ"ל - אם וכאשר יתעורר הצורך בו. בפועל, רוב הדירקטוריונים רק סימנו 'וי' על הימצאותה של תוכנית כזו מבלי שהייתה כזו.

"הסיכון השלישי הוא המנכ"ל עצמו. רוב המנכ"לים מרגישים מאוימים מנוכחות תוכנית להחלפת מנכ"ל, ולעיתים קרובות ירצו לשלוט על תהליך ההחלפה ולהציע מועמד משל עצמם.

"לבסוף, יש סיכון ששמו 'סיכון אנושי'. לא בטוח שהדירקטוריונים מודעים ליכולות שיש למנהלים הבכירים שכפופים למנכ"ל. במקום לראות בתוכנית ההחלפה סיפור של איש אחד, מן הראוי שהדירקטוריונים יבחנו את 'שחקני הספסל', אותם מנהלים בדרגי C (ראשי מחלקות), ואולי אף מנהלים מדרג אחד נמוך יותר. אולי מועמד מתאים לתפקיד המנכ"ל יימצא ביניהם".

מה תהיינה ההשלכות של העלון הנוכחי

"כמו שהחברות צריכות לבחון את מאזניהן מדי שנה, פרסום העלון יגרום להן לבחון מחדש את תוכנית ההחלפה של המנכ"ל. הן תהיינה חייבות לבחון את האנשים שאחראים לאופי התוכנית, ואף לנסח כתב אמנה שימסגר את התהליך.

"תוצאה נוספת היא שהדירקטוריונים יצטרכו לצאת יותר ל'שטח', כדי לאתר מועמדים מתאימים לתפקיד המנכ"ל. יכולותיו של מועמד לתפקיד יכולות להיבדק כראוי רק תוך כדי עבודה.

"בנוסף, הרבה מאוד חברות ייאלצו לשנות את הקריטריונים לבחירת מנכ"ל. במקום להסתכל 'במראה האחורית' ולבדוק מה התאים לחברה בעבר, ואיזה מנכ"ל יהיה דומה לזה שפורש, הדירקטוריונים יצטרכו להגדיר מה הם הכישורים הספציפיים הנדרשים מהמנכ"ל החדש כפועל יוצא של מהלכי החברה בעתיד. במילים אחרות, להתאים את המועמדים הפוטנציאליים לצרכי החברה ולא לקיים 'מרוץ סוסים' בין המועמדים".

לבסוף, מציינים עו"ד של Heidrick & Struggles, כי "תוכנית לבחירת מנכ"ל כרוכה בסיכונים כמו ביקורת חשבונאית. עם זאת, מדובר בסיכון שקשה יותר לנהל אותו מכיוון שמדובר באנשים ולא רק במספרים". *