תגמול מנהלים בכירים: שאלות ותשובות

מענק בלי מנגנון קבוע מראש

אני דירקטור בחברה גדולה. עד כה, נהוג היה בחברה לקבוע את גובה המענק השנתי של המנכ"ל ושל חברי ההנהלה בסוף השנה, על בסיס ביצועי השנה, ללא מנגנון קבוע מראש. האם לאור הביקורת הציבורית הרבה בנושא זה, רצוי לשנות את השיטה?

היתרון בשיטה שבה החברה שלך עושה שימוש, הוא העובדה שנותר בידכם שיקול דעת מלא לבחון את הנסיבות הספציפיות של השנה שעברה ולהחליט מה גובה התגמול שמגיע לחברי ההנהלה. החיסרון בשיטה זו הוא חוסר הוודאות עימו מתמודדים חברי ההנהלה בדבר האופן בו הם מתוגמלים. במקרים מסוימים, מומלץ לבחון תכנית תגמול שתשלב בין מנגנון תגמול קבוע לבין סכום נוסף שינתן לפי שיקול דעתו של הדירקטוריון. לדוגמה, יוגדר גובה המענק המקסימלי שינתן למנכ"ל, אשר מתוכו 70% יהיה על בסיס השגת יעדים מוגדרים מראש ו-30% על בסיס שיקול דעתו של הדירקטוריון.

על רקע המשבר - מענק נדחה

למה הכוונה במושג "מענק נדחה"?

אחת הטענות המרכזיות שהושמעו על ידי רבים על רקע המשבר הכלכלי שחווינו בשנתיים האחרונות, היא שמנהלים זכו למענקים גבוהים בגין רווחים שהציגו בשנה אחת, אך לא נדרשו להחזיר מענקים אלו, כאשר התברר שהרווחים הללו הושגו תוך לקיחת סיכונים גבוהים, שהובילו את החברה להפסדים בשנים שלאחר מכן. אחד הפתרונות לכך, הינו מנגנון המענק הנדחה. מנגנון זה קובע שלא כל המענק ישולם בשנה מסוימת, אלא חלקו יידחה וישולם בשנים העוקבות, רק במקרה שביצועי החברה בשנים אלו יעמדו בכמה יעדי מינימום, שיבטיחו שהרווחים שהוצגו בשנת המענק, הינם בני קיימא בטווח הארוך.

היבט המס: היות שהדיווח לצרכי מס של שכירים נעשה על בסיס מזומן, חבות המס שתחול על המענק הנדחה, בהתאם לשיעור המס השולי שלו, תהא רק עם קבלתו בפועל.

אופציות או מניות חסומות - מה עדיף?

מהן "מניות חסומות" (RS) ומה ההבדל בינן לבין אופציות ככלי לתגמול מנהלים ועובדים?

א. אופציות הניתנות לעובדים ככלי לתגמול, הן מנגנון המבטיח לעובדים את הזכות לקנות בעתיד את מניית החברה במחיר קבוע מראש, אשר לרוב נקבע כמחיר מניית החברה במועד ההענקה - מחיר המימוש.

אם במועד המימוש של האופציות שווי מניית החברה גבוה מתוספת המימוש, אזי העובד זוכה בהטבה בגובה ההפרש בין מחיר המניה במועד המימוש לבין תוספת המימוש, מוכפל במספר האופציות שהוענקו לו. בכך מעודדת החברה את העובדים לפעול להגדלת מחיר מניית החברה מעבר למחיר המימוש.

החסרונות: 1. במקרים שבהם מסיבות שונות יורד מחיר מניית החברה באופן משמעותי מתחת למחיר המימוש של האופציות ("מחוץ לכסף"), מנגנון האופציות מפסיק לשמש ככלי מתמרץ. במיוחד כאשר מחיר המניה של החברה ירד ללא קשר לביצועי החברה (כמו במקרה של משבר כלכלי), נדרשים לעתים להשתמש במנגנון של "תמחור מחדש" שיש לו הן השלכות חשבונאיות והן השלכות מס. 2. אופציות עלולות לעודד את העובדים לקחת סיכונים גבוהים כדי להעלות את מחיר המניה, משום שהתממשות הסיכון לא תגלם כל הפסד כספי עבור הניצעים.

ב. מניות חסומות הן למעשה אופציות אשר מחיר המימוש שלהן הוא אפס, אך בשונה מאופציות, ברגע שהחסימה הוסרה (המניות הבשילו), העובד הופך להיות בעל מניות בחברה, ופעולת המימוש אינה רלוונטית.

החסרונות (מנקודת המבט של החברה): 1. זהו מנגנון שמעניק לניצעים תגמול בכל מקרה, גם אם מחיר המניה יורד. עם זאת, זהו גם היתרון המרכזי שלו (בעיקר בעבור העובד).

היתרונות: 1. גם כאשר מחיר מניית החברה יורד ללא קשר לביצועים הספציפיים של החברה (לדוגמה במקרה של משבר כלכלי), ממשיך המנגנון להוות מכשיר לתמרוץ;

2. מנגנון המניות החסומות יוצר מתאם מלא בין האינטרסים של בעלי המניות לאלו של הניצעים. לפיכך, הניצעים לוקחים בחשבון גם את ההפסד שייגרם להם אם סיכונים גבוהים שייקחו יתממשו, ומחיר המניה ירד.

היבט המס: הוראות סעיף 102 יחולו הן על הקצאה של מניות חסומות ללא תמורה והן על הקצאת יחידות למניות חסומות (RSU) - כיום אף "במסלול הירוק". בהקצאה של מניות חסומות ללא תמורה בחברה ציבורית, קיים בהכרח מרכיב פירותי על שווי ההטבה המחושב בעת ההענקה של אותן מניות, שכן המניות מוקצות ללא תמורה, אם כי חבות המס הסופית מחושבת בעת המימוש.

היבט החשבונאות: בדומה לאופציות, ההטבה של הענקת מניות חסומות שהוענקה לעובד תימדד במועד ההענקה, ותוכר כהוצאות שכר בדו"חות הכספיים על פני תקופת ההבשלה שהוגדרה (התקופה במסגרתה העובד חייב להישאר כעובד בחברה על מנת שהחסימה תוסר ויהפוך לבעל מניות רגילות).

בשונה מאופציות, המדידה של שווי ההטבה הינה פשוטה ובדרך כלל מבוססת על מחיר מניית החברה במועד הענקה (במקרה של מניות חסומות שלא מזכות בהשתתפות בחלוקת דיבידנד, נדרש לבצע התאמה בגין דיבידנד צפוי בתקופת החסימה). בכל מקרה, לא יעלה הצורך בשימוש במודלים כלכליים שונים, כמו במקרה של אופציות.

מענק שאינו תלוי במדד אחד בלבד

היעד המרכזי של החברה שלי לשנה הקרובה הוא גידול של 30% בהכנסות. האם נכון יהיה לבנות תוכנית אשר לפיה המענק השנתי של חברי ההנהלה יהיה תלוי אך ורק בהשגת יעד זה?

הפרקטיקה המובילה כיום בעולם היא בנייה של תוכנית תגמול המבוססת על יותר ממדד אחד לתגמול, על רקע ההנחה שלכל חברה קיימים כמה יעדים שהיא מעוניינת להשיג במהלך השנה. בחירה ביעד אחד בלבד אשר על בסיסו מתוגמלים חברי ההנהלה, עלולה לגרום להעדפת השגת יעד זה באופן ניכר על פני השגת יעדים אחרים. במקרה שאתה מתאר, בחירה ביעד המתייחס להיקף ההכנסות, עלולה לעודד את המנהלים להגדיל את ההכנסות גם כאשר הדבר אינו משפר את שורת הרווח או אף יוצר הפסדים לחברה.

החברה נמכרת - מה יקרה לאופציות

נודע לי כי מתקיימים מגעים לרכישת החברה שבה אני עובד. מה יעלה בגורל האופציות שברשותי שעדיין לא הבשילו?

התשובה תלויה בתוכנית האופציות ובמבנה העסקה עם החברה הרוכשת. כעיקרון, הדרכים העיקריות והמקובלות לביצוע העסקה יכולות להיות כדלהלן:

א) עסקת החלפת מניות - בחלק מהתוכניות נקבע כי בתנאים מסוימים מתקיימת אקסלרציה של תקופת ההבשלה של האופציות ובתמורה העובד יקבל אופציות/מניות בחברה הרוכשת.

ב) עסקת מזומן - תתקיים האצה של תקופת ההבשלה של האופציות כאמור לעיל, אולם התמורה משולמת על ידי הרוכשת במזומן. במידה שטרם חלפה תקופת החסימה הקבועה בסעיף 102 (ככלל 24 חודשים ממועד ההקצאה), אזי התמורה תופקד אצל נאמן עד לתום תקופת החסימה, והמכירה לא תחשב להפרה של סעיף 102.

ג) האופציות יבוטלו - במידה שתוכנית האופציות קובעת כי במקרה כאמור האופציות פוקעות, לא יחול אירוע מס מבחינתך.

היבט המס: בכל מקרה נהוג בעסקאות מעין אלו לקבל החלטת מיסוי מרשות המסים על מנת למנוע מצב שבו המכירה תחשב להפרה של תקופת החסימה או למימוש, ולהסדיר את היבטי המס השונים בעסקה, לרבות לכל הקשור לאופציות העובדים.

אופציות בחברה פרטית

אני בעלים של חברה פרטית ומעוניין לתמרץ את חברי ההנהלה של החברה ולמקסם את שווי החברה. האם ניתן לתת להם אופציות, גם כאשר מדובר בחברה פרטית?

כן, אך יש להביא בחשבון כמה נושאים. 1. יש להגדיר מראש את האופן שבו ייקבע שווי החברה במועד הענקת האופציות ובמועד המימוש שלהן. 2. עליך לבחון האם ברצונך לחשוף בפני כל חברי ההנהלה את הדו"חות הכספיים של החברה כיוון שלא ניתן יהיה לקבוע את שווי החברה, בלי לבחון את ביצועיה הכספיים אחת לתקופה. 3. עליך לבחון האם אתה מעוניין שחברי ההנהלה, במקרה שיממשו את האופציות, יהפכו להיות מחזיקי מניות בחברה שלך.

היבט המס: במידה שהאופציות לחברי ההנהלה יוקצו בהתאם להוראות סעיף 102 לפקודת מס הכנסה במסלול ההוני ותחת נאמן, תוכל לאפשר להם ליהנות משיעור מס מופחת בעת מימוש ההטבה, אם כי ההטבה לא תוכר כהוצאה בידי החברה.

להגדיר מדרגות לתגמול

המענק השנתי של המנכ"ל בחברה שבה אני משמש כדירקטור נקבע כ-1% מהרווח לפני מס של החברה. מדובר בחברה ציבורית אשר מניותיה נסחרות בבורסה בת"א. האם זהו מנגנון תגמול מקובל?

כן, זהו מנגנון תגמול נפוץ שנמצא בשימוש בקרב חברות רבות בארץ ובעולם. עם זאת, יש לו כמה חסרונות. 1. המנגנון מתגמל את המנכ"ל גם על רווחים שאינם בהכרח נובעים מהתפעול השוטף של החברה. 2. המנגנון אינו מגדיר סכום מקסימלי שישולם כמענק בסוף השנה. כך, יכול להיות מצב בו בשנה טובה באופן יוצא דופן, המנכ"ל עלול להיות זכאי למענק בסכום החורג מהמקובל בחברות בסדר הגודל שלכם, דבר שיגרור ביקורת ציבורית. 3. מנגנון זה מתגמל את המנכ"ל על הרווח של החברה החל מהשקל הראשון, משמע, גם כאשר החברה לא עמדה ביעדי הרווחיות שלה.

כדי לתמרץ את המנכ"ל להגדיל את הרווחים מעל לסף מסוים, נכון יותר להגדיר מדרגות לתגמול, כלומר, להגדיר סף רווח נקי אשר רק כאשר החברה מגיעה אליו, המנכ"ל מתחיל להיות מתוגמל ומדרגות נוספות אשר בהגעה אליהן, גובה התגמול היחסי שלו עולה.

מנגנון אופציות שמקטין את הדילול

מהו מנגנון "Cash-less" או "מימוש נטו" או "SAR במניות"?

מדובר בשמות שונים המתייחסים לאותו מנגנון אופציות. מנגנון זה מאפשר לניצע (שאליו מופנית ההצעה), במועד המימוש, לקבל את ההטבה שלה הוא זכאי בגובה ההפרש בין מחיר מניית החברה במועד המימוש, לבין מחיר המימוש שנקבע עבור האופציות, בלי להידרש לשלם בפועל את מחיר המימוש.

למנגנון זה שני יתרונות ברורים על פני המנגנון הסטנדרטי. 1. הניצע אינו נדרש להשקיע כסף כדי לרכוש את המניות. 2. המנגנון מקטין את הדילול של בעלי המניות הקיימים, היות שהמניות המוקצות לניצע אינן בגובה מלוא הזכאות שלו למניות, אלא אך ורק בגובה ההטבה לה הוא זכאי.

כיום, רוב החברות בישראל בוחרות להשתמש במנגנון זה כחלופה למנגנון הסטנדרטי, לפיו הניצע נדרש לשלם במזומן את מחיר המימוש כדי לממש את האופציות.

היבט המס: הפעלת מנגנון ה-Cashless לצרכי מס מתאפשרת רק לאחר תום תקופת החסימה הקבועה בסעיף 102 ובלבד שאם מדובר במניות חברה ציבורית, יש למכור את המניות שיתקבלו תוך 10 ימים אחרת, שאם לא כן יחול שינוי בין המרכיב הפירותי למרכיב ההוני ביחס לגובה ההטבה שנקבעה בתחילת התוכנית. כמו כן יש להדגיש כי רק תוכנית SAR במניות תוכל להיכלל במסגרת סעיף 102 לפקודה ואילו SAR במזומן תחשב בעיני הרשויות לבונוס ותמוסה בשיעור המס השולי של העובד כהכנסת עבודה. מבחינה חשבונאית, מנגנונים אלו מטופלים בדומה לאופציות במובן של אופן המדידה וההכרה בהטבה שגלומה בהענקה בדוחות הכספיים (מדידת השווי ההוגן במועד הענקת התגמול והכרה בהטבה על פני תקופת ההבשלה). מבחינה תזרימית, כמובן, החברה לא "מגייסת" מזומנים מהעובד בשיטת תגמול זאת (בשונה מתגמול בדרך של אופציות שמיושב בברוטו - בדרך של הנפקת מניות וקבלת מחיר המימוש).

מומחי קסלמן וקסלמן PwC Israel שנטלו חלק בפרוייקט:

רו"ח אבי נוימן - שותף מסים

רו"ח הילי קרייזלר - ראש מחלקת תגמול וממשל תאגידי

רו"ח יעל ג'רסי - שותפה במחלקה המקצועית

עו"ד ורו"ח יעקב ברשטיין - מנהל במחלקת המסים

אין בתשובות המתפרסמות בכתבה זו משום תחליף לחוות דעת או לייעוץ פרטני בשאלות הנדונות.