יו"ר סאן: "הניהול בתרו לא מאפשר לה לנצל את משאביה היטב"

לפני כשלושה חודשים הופתע דיליפ שנגווי, יו"ר חברת התרופות ההודית Sun Pharmaceutical, לגלות שחברת התרופות הישראלית תרו, בה יש לסאן החזקה של כ-36% מהמניות, שכרה בנק השקעות כדי שימצא לה רוכשים.

עבור סאן זאת הייתה יכולה להיות הזדמנות למכור את מניותיה בתרו ברווח נאה, ולסיים את כאב הראש המתמשך שידוע גם בתור מאבק השליטה על תרו. אבל סאן סירבה, והמאבק על תרו נמשך. "נכון שהיינו יכולים למכור ברווח, אבל אנו לא קרן נאמנות או משקיע פיננסי שמחפש תשואה על ההשקעה", אומר שנגווי בראיון ל"גלובס".

"מלכתחילה ראינו בתרו השקעה שתחזק את היכולות העיקריות שלנו. ראינו שלתרו יש יכולות ייצור ופיתוח באיכות גבוהה, ושנוכל להשתמש בתשתית שלה לייצור טוב יותר משמעותית. המטרה הייתה לייצר ערך לבעלי המניות של שתי החברות".

סאן, חברת תרופות גנרית, נסחרת בבורסה ההודית בשווי כ-7.9 מיליארד דולר. תרו, גם היא מתחום הגנריקה, פועלת מחיפה ונסחרת בשווי של 450 מיליון דולר ברשימת הפינק שיטס בארה"ב. זאת משום שאינה מפרסמת דו"חות כספיים על רקע תיקון של דו"חות העבר.

ההיסטוריה של סאגת תרו-סאן החלה ב-2007, אז נחתם הסכם המיזוג בין השתיים. במסגרת ההסכם הזרימה סאן לתרו, שהייתה אז בקשיים, 60 מיליון דולר, וקיבלה אופציה לרכוש את מניות מייסדי תרו במחיר שנקבע בעסקה, 7.75 דולר.

עם השיפור בתוצאות תרו עלה גם מחיר המניה, ומספר חודשים אחרי ההסכם ביטלה אותו תרו, והצדדים עברו להתדיין בפסים משפטיים. כעת ממתינות החברות להכרעה בבית המשפט העליון, שיקבע אם סאן מחויבת בהצעת רכש מיוחדת על מנת לרכוש את גרעין השליטה בתרו - מה שיקבע למעשה אם סאן תוכל לקבל לידה את מניות משפחות המייסדים, לרבות מניותיו של יו"ר החברה, הד"ר בארי לויט.

המרוויחים העיקריים ממאבק השליטה בינתיים הם עורכי הדין, שמלווים את שתי החברות במספר הליכים משפטיים מקבילים בארה"ב ובישראל. שנגווי לא מוכן לגלות מהו הסכום אותו הוציאה סאן על מאבק השליטה, אך מוכן להודות שמדובר בסכום לא קטן. "אנחנו רק רוצים לאכוף את ההסכם שחתמנו עם החברה ועם לויט", הוא אומר.

לדברי שנגווי, הדירקטורים בתרו חוטאים לתפקידם. "הדירקטוריון עושה כל שביכולתו להגן על בעל המניות הגדול, בארי לויט, ולא על האינטרס של כל בעלי המניות באופן שווה".

שנגווי גם לא פוסל אפשרות של תביעה אישית נגד חברי הדירקטוריון ולויט, אם וכאשר סאן תזכה בשליטה על תרו. "אנחנו נתייעץ עם עורכי הדין, ונחליט מהו הצעד הטוב ביותר".

מסרים מרגיעים

תרו נוסדה כקואופרטיב של רוקחים עולים חדשים. הוריו של היו"ר לויט נכנסו להשקעה בתרו בתחילת שנות ה-50, ולמעשה הקימו את החברה כפי שהיא מוכרת היום.

הרבה דם רע זורם בין הצדדים למאבק השליטה, סאן ומייסדי תרו. בראיון ל"גלובס" לפני שנתיים, גייס לויט לעזרתו טיעונים ציוניים ופטריוטיים, ואמר כי "להשאיר את תרו ישראלית זה אינטרס של מדינת ישראל... לסאן יש כושר ייצור עודף בהודו, וניהול רציונלי של יכולת הייצור שלה עלול לגרום לה לסגור את המפעל בישראל".

גם יונה יהב, ראש עיריית חיפה, גויס למאבק, כשהתריע מפני פיטורי 650 עובדי תרו בעיר, אולם חזר בו לאחר מספר ימים בעקבות שיחה עם שנגווי.

שנגווי מנסה היום להרגיע את העובדים החוששים. "חזרנו שוב ושוב על ההסבר, שאנחנו רוצים להרחיב את פעילותנו ולכן ביצענו את העסקה עם תרו".

"אין לנו תכנון או רצון להעביר את הייצור החוצה מישראל. המטרה שלנו אינה רק לנצל את תשתית הייצור באופן יותר אפקטיבי, אלא גם לייצא משם לעוד שווקים. היום כמעט כל ההכנסות של תרו מגיעות מארה"ב. לסאן, חברה בעלת מערך מכירות והפצה באירופה ובאזורים אחרים בעולם, יש אפשרות למנף את היכולות וקווי המוצר בעוד מקומות. כך שנוכל לא רק להשתמש בתשתית, אלא גם להרחיב אותה משמעותית".

לדברי שנגווי, ברגע שסאן תקבל את השליטה, היא תגדיל את ההשקעה במחקר ופיתוח ובייצור. "סאן מוציאה סכומים ניכרים על מו"פ, ויש לנו מוצרים רבים שממתינים לאישור שיווק", הוא אומר. "לעומת זאת בתרו שנה אחרי שנה ההוצאות על המו"פ יורדות כדי להגדיל את התועלת לטווח הקצר. גם ההשקעה שלה לא פרודוקטיבית, ורואים את זה במספר האישורים למוצרים. תרו מנוהלת באופן שלא מאפשר לה לנצל היטב את משאביה. יש בתרו מדענים מבריקים, לכן זה פשוט פרדוקס. אנחנו נגדיל את הפעילות שלה".

חלוקת בעלי המניות הנוכחית בתרו היא כזו שסאן מחזיקה 36.4%, לויט ושותפיו - 41% מזכויות ההצבעה, וקרן טמפלטון האמריקנית עם כ-10%. לטמפלטון יש חלק מעניין במאבק השליטה, משום שהיא התנגדה מהרגע הראשון להסכם המיזוג עם סאן, ונאבקה בהנהלת תרו לבטלו.

"לחלץ את בארי לויט"

כשתרו החליטה על ביטול המיזוג תמכה טמפלטון במהלך. אלא שלפני מספר חודשים החליטה הקרן לשנות כיוון ולתמוך בהעברת השליטה לסאן. בראיון ל"גלובס" אמר אז יו"ר הקרן, ד"ר מארק מוביוס, שטמפלטון מודאגת מהמצב בתרו ומכך שלא פורסמו דו"חות כספיים, ולכן החליטה שחייבים לעשות שינוי בניהול החברה.

- אתם בקשר עם טמפלטון ובעלי מניות אחרים בנוגע למאבק השליטה?

שנגווי: "לא, אבל ההחלטה של טמפלטון מהווה אישור חשוב ממשקיע בינלאומי מוערך לנקודת המבט שלנו בנוגע לחוסר היכולת של ההנהלה הנוכחית".

שנגווי מציין בהקשר זה, ש-Guggenheim Securities, בנק ההשקעות שדירקטוריון תרו שכר למציאת רוכש, לא פנה לטמפלטון כדי לרכוש את מניותיה (במחיר 15 דולר למניה) אלא רק לסאן. מכאן הוא מסיק כי גוגנהיים לא מחפשים רוכש לתרו, אלא דווקא "דרך שבה יוכלו לחלץ את בארי לויט מההסכם".

בשנה שעברה ניסו שני הצדדים למאבק להגיע לפשרה במסגרת הליך גישור בניהול עו"ד רם כספי. הגישור נכשל, וההערכה הייתה שסאן היא זאת שפוצצה את ההליך בדקה התשעים. שנגווי לא מוכן לפרט בנושא, אך מציין כי "במהלך השיחות הרבה סוגיות ואלטרנטיבות נדונו. אני לא חושב שהשיחות במהלך הגישור יכולות להיות אינדיקציה לגבי ההכרעה בבית המשפט".

- אתה מאוכזב מכך שההליך מתעכב בבית המשפט העליון כבר חודשים ארוכים?

"אנחנו ממתינים להחלטה, כשהתקווה והתחושה שלנו היא שבתוך זמן קצר תהיה הכרעה".

- מה תעשו אם תפסידו?

"נצטרך לשקול מה יהיה הצעד הבא. אבל ראינו שהערכאות הנמוכות יותר שקלו והגיעו להחלטות (לטובת סאן, ש.ח.ו.), ואין לנו סיבה לחשוב שזה ישתנה".

"שנגווי עושה מאמצים להוריד את מחיר מניית תרו"

דובר תרו מסר בתגובה: "מר שנגווי אינו מפספס אף הזדמנות להמעיט בערכן של התוצאות הכספיות שמציגה תרו בשנים האחרונות. בשל מאמצי ההשתלטות העוינת מצד סאן, האינטרס של שנגווי אינו מאפשר לו להכיר בהצלחת תרו להוביל למפנה יוצא דופן, הן מבחינה פיננסית והן מבחינה תפעולית.

"שנגווי עושה מאמצים ברורים להוריד את מחיר מניית תרו לרמה הקרובה ביותר למחיר בו נקבה סאן בהצעת ההשתלטות העוינת, 7.75 דולר למניה. אולם, המשקיעים אינם מקבלים את דעתו. למעשה, כפי שהחברה הודיעה בעבר, הועלתה הצעה לרכישת כלל מניות סאן בתרו על-ידי משקיעים מוסדיים במחיר 15 דולר למניה. הצעה זו מהווה פתרון עסקי אותו דחה שנגווי כלאחר יד מבלי לעדכן את בעלי המניות של סאן.

"באשר להאשמותיו האחרונות, יש לציין כי נושא מחקר ופיתוח היה מאז ומתמיד נושא הליבה באסטרטגיית תרו לטווח קצר וארוך. רמת ההשקעה של תרו במו"פ עומדת על כ-10% מהמכירות נטו. ב-2007 השקיעה תרו 28.9 מיליון דולר במו"פ, ב-2008 השקיעה 35.8 מיליון דולר וב-2009 - 35.2 מיליון דולר. במחצית הראשונה של 2010 הסתכמו הוצאות המו"פ בכ-18.1 מיליון דולר.

שיתוף פעולה עם ה-FDA

"כפי ששנגווי יודע היטב, ההוצאה על מו"פ בתעשיית התרופות הגנריות עומדת על כ-5%-10% מהמכירות נטו. ברור לפיכך כי תרו נמצאת בטווח העליון של השקעה במו"פ. לעומת זאת, גם סאן וגם קאראקו הפחיתו את הוצאות המחקר שלהן בשנתיים האחרונות. סאן הפחיתה את ההוצאות ב-21%, מ-8% מהמכירות ב-2009 ל-6.6% ב-2010. קאראקו הפחיתה את הוצאות המו"פ שלה באופן דרסטי, מ-22.5 מיליון דולר בשנה הפיסקאלית 2009 ל-10.1 מיליון דולר בשנה הפיסקאלית 2010".

בנוגע למכתב האזהרה מה-FDA, אמר דובר תרו: "תרו פועלת בשיתוף ה-FDA ומאמינה שהנושאים הרגולטוריים ימצאו את פתרונם באופן משביע רצון עוד לפני סוף השנה. זאת ועוד, רשויות הבריאות הקנדיות ערכו במתקני תרו-קנדה שני ביקורי פתע נפרדים מאז קבלת מכתב האזהרה, ומצאו שהמתקנים עומדים בתקני הייצור. מצב זה עומד בניגוד מוחלט למה שקרה בקאראקו, שמפעליה נסגרו בהוראת ה-FDA והמלאי שלהם הוחרם מכיוון שלא עמדו בתקני הייצור.

"השאלה האמיתית היא, האם שיתוף פעולה מצדו של שנגווי עמנו, אשר יביא לפתרון עסקי למצב, לא ישרת טוב יותר את מטרתם של כל הנוגעים בדבר?"

"סאן שחקנית קטנה בארה"ב ולכן נוכל להמשיך לצמוח"

רכישת מניות תרו היא רק אחת משורת רכישות שביצעה סאן בעשור האחרון. "אנחנו ממשיכים להרחיב את הנוכחות הבינלאומית שלנו, ומקווים שתוך חמש שנים נהיה גדולים הרבה יותר", אומר שנגווי. לדבריו, סאן חשופה לשווקים מתפתחים כמו הודו, מקסיקו וברזיל, לצד שווקים בעלי רגולציה מחמירה כמו אירופה וארה"ב. כמנועי צמיחה של סאן שנגווי נוקב בעסקים בהודו, ארה"ב ובגנריקה ממותגת - כולם לדבריו צומחים בשיעור דו-ספרתי.

אחת החברות שרכשה סאן היא Caraco האמריקנית. לפני מספר חודשים ה-FDA (מנהל המזון והתרופות האמריקני) הפסיק את הייצור במפעל של קאראקו בארה"ב בשל אי עמידה בתקנים, עובדה שנתנה לתרו עוד קלף מיקוח במאבק השליטה.

תרו טענה שסאן הסתירה מידע בנושא, וזה עלול להיות גם גורלה של תרו אם תהיה בשליטת סאן. לאחרונה חלה התקדמות בעניין מול ה-FDA, וסאן צופה חזרה לפעילות במפעל עוד ב-2010. "הרבה אתרים שלנו עברו לאחרונה פיקוח על-ידי הרשויות בהצלחה", מדגיש שנגווי. "כל חברת תרופות נתקלת בסוגיה הזו על רקע החמרת הסטנדרטים של ה-FDA. בהקשר זה, תרו קיבלה אזהרה בנוגע למתקן שלה בקנדה לפני שנה וחצי, והיא לא נותנת שום עדכון בעניין".

- אתה מסכים שלחברות תרופות הודיות יש תדמית של איכות נמוכה יותר בייצור?

"התדמית קיימת, אבל צריך להסתכל על שיעור המוצרים הפרמצבטיים שמסופקים על ידי חברות הודיות בארה"ב, ועל שיעור 'אירועי-האיכות' של החברות האלה. תמיד יהיו חברות עם בעיות איכות, זה קורה בכל העולם, אבל רוב החברות עומדות בסטנדרטים הגבוהים ביותר".

- איך משפיעה על סאן רפורמת הבריאות האמריקנית?

"באופן כללי הרפורמה חיובית לתעשייה הגנרית, משום שהיא תרחיב את הנגישות לתרופות לעוד מבוטחים, ולכן תגדיל את הצריכה. סאן היא שחקנית קטנה יחסית בשוק האמריקני, לכן נוכל להמשיך לצמוח. במקביל, הגידול בחדירה הגנרית יעזור לנו".

- איפה נמצאת סאן בטרנד המיזוגים והרכישות בתעשיית התרופות? אתם מהווים יעד לרכישה?

(צוחק) "זה נכון שיש מגמה של רכישת חברות, אבל זה לא האינטרס שלנו, כי אנחנו חושבים שהעסק שלנו ימשיך לגדול ולהתחזק".