מנכ"ל אטרופי: "ניהלנו תהליך שקוף מול הגופים המוסדיים"

חברת הייעוץ אנטרופי עמדה במוקד אישור עסקת בעלי העניין בין נכסים ובנין לכור, שתיהן חברות אחיות מקבוצת אי.די.בי. במסגרת העסקה מכרה כור לחברה האחות 50% מבניין המשרדים HSBC במנהטן, לפי שווי של 480 מיליון דולר לבניין (כולל חוב). זהו שווי הגבוה ב-45% מהמחיר בו רכשו אותו השתיים לפני שנה וחצי בלבד.

אנטרופי המליצה לגופים המוסדיים בנכסים ובנין, הצד הקונה, לתמוך בעסקה, לאחר שהערכת שווי שביצע שמאי ששכרה, קבעה כי "העסקה תואמת את מחירי הנדל"ן בשוק הרלוונטי במונחי עסקאות דומות בתקופה האחרונה". המלצתה של אנטרופי, בניהולו של גל סטאל, ניתנה למרות שהחברה ציינה כי "מדובר בעסקת בעלי עניין אשר מעלה חשש לניצול מבנה השליטה בקבוצת אי.די.בי".

ההמלצה של אנטרופי לתמוך בעסקה היוותה בסיס להחלטה של רבים מהגופים המוסדיים להצביע בעד העסקה, וזו אכן אושרה בסופו של דבר ברוב גדול באסיפה הכללית של נכסים ובנין. עם זאת, ההמלצה עוררה חוסר נוחות בקרב חלק מהמוסדיים. הללו העלו תהיות לגבי ניגודי עניינים שעמדו ביסוד ההמלצה, לאחר שאנטרופי דיווחה להם כי עלות שכר השמאית עדינה קופר שעל בסיס הערכתה פורסמה המלצתה, כ-6,000 דולר, מומנה בפועל על ידי הגופים המעורבים בעסקה: נכסים ובנין וכור.

כעת, לראשונה, מגיבה אנטרופי לטענות כלפיה. "יש לפעמים אסיפות כלליות בהן עולה נושא נישתי ומקצועי שלגביו חסר ידע בארץ", טוען גל סטאל, מנכ"ל החברה. "לדוגמה, הערכת שווי לנכס במנהטן. רק מי שמכיר יכול להבין מה קורה שם. לנכסים ובנין הייתה הערכת שווי של גוף רציני מאוד (בנק ההשקעות CBRE - ע' פ') שתמכה בעסקה, אבל אנחנו לא הסתפקנו בזה וביקשנו הערכה בלתי תלויה משמאי שאנחנו בוחרים".

- זה צעד נכון, אבל מדוע אי.די.בי צריכה הייתה לממן את חוות הדעת?

"הנושא הזה (של תשלום עבור הערכת שווי, ע' פ') אינו מוסדר. ניהלנו תהליך שקוף מול המוסדיים בו בעלות נמוכה שמאי ייתן בלתי תלוי חוות דעת. אני שילמתי לשמאי ורק אחרי זה התקזזנו גב אל גב מול נכסים ובניין וכור. צריך להשתמש ביועץ מומחה, ואין דרך אחרת".

"התקשורת קצת התבלבלה"

- אתה לא רואה בעיה בכך שהגוף שיש לו עניין בחוות דעת חיובית לגבי הנכס הוא הגוף שמממן אותה?

"הייתי שמח שעניין שכירת שמאי היה מוסדר, אבל זה סכום שולי בסך הכל ומדובר בשמאי בלתי תלוי. מלבד זאת אני בחרתי את השמאי ולא החברה בחרה".

- אתם גוף לא מפוקח ולא שקוף שמרכז כוח רב בידיו בעניינים מהותיים, אך יש לכם ניגודי עניינים. קח למשל את שלמה זהר, שגם מכהן כנשיא אנטרופי ובמקביל הוא מנכ"ל איי.די.או מקבוצת שרי אריסון.

"זהר הוא נשיא ולא יו"ר. הוא עוזר לנו בחשיבה אסטרטגית ובפיתוח עסקי אבל לא מקבל החלטות ניהוליות ואין לו שום קשר לפעילות השוטפת, זה תפקיד ייצוגי בלבד.

"הכח שאתה מדבר עליו הוא לא שלנו אלא של המוסדיים. אנחנו בסך הכל גוף חיצוני שמספק שירות חיצוני, חוות דעת בלתי תלויה. המוסדיים לוקחים את הדוח, מסתכלים ומחליטים לבד. הם מקצועיים מאוד, יש להם אנליסטים מצוינים והם יכולים ללכת עם או בלי המלצה שלנו".

- וניגודי העניינים שלכם?

"בכל דוח שאנחנו מוציאים לגבי לקוח שיש לנו איתו קשר עסקי אנחנו כותבים הערה גדולה לגבי טיב הקשר, כך שהגוף המוסדי יודע. בכלל, התקשורת קצת התבלבלה ביחס אלינו. אנחנו מייעצים לגבי ממשל תאגידי ורגולציה. אנחנו באים לעזור לבעלי מניות המיעוט".

- למה אתה מתכוון?

"למוסדיים אסור לדבר האחד עם השני, ואנחנו גוף שיכול לדבר עם כל המוסדיים בלי לחשוף מידע. אנחנו יכולים לעמוד מול בעל השליטה. התפקיד שלי, חוץ מלספק לחוות דעת מקצועית, הוא לספוג לחץ מבעל השליטה בחברה. למשל, כשהוא רוצה לאשר את השכר שלו, לגוף המוסדי לא קל לעמוד בלחץ, ואנחנו בעין הסערה ועושים את זה יותר טוב מהמוסדיים. אסור להחליש אותנו, זה יפגע בבעלי מניות המיעוט".

- אתה לא סבור שהיעדר פיקוח רגולטורי עליכם מהווה בעיה?

"זה לא נכון, הגופים המוסדיים מפקחים עלינו. אנחנו לא מחליטים, אנחנו רק ספק חיצוני שנותן חוות דעת והמוסדיים מחליטים לבד".

- ואם רשות ניירות ערך תרצה לפקח עליכם?

"אני אשמח אם הרשות תפקח עלינו. אנחנו גוף שקוף, הולכים בכיוון הנחיות הרגולציה. יש לנו דיאלוג מתמיד עם מחלקת תאגידים ברשות".

- מדוע אתם לא שקופים ולא מפרסמים לציבור את השיקולים המלאים שלכם בקבלת ההחלטות.

"אסור לנו לפרסם את חוות הדעת כי יש לנו חוזה מול הלקוחות ומבחינה משפטית אנחנו לא רשאים לפרסם".