BGI בקרב מול אספן על השליטה בחבס; מה היא מציעה?

BGI מציעה להזרים 72 מיליון שקל לחבס, להקצות יותר מניות לנושים ולקבוע שווי גבוה יותר בהסדר החוב עבור חבס

מאבק שליטה מסתמן בחברת חבס השקעות, על רקע אסיפת מחזיקי האג"ח של החברה המתוכננת הערב. בסוף השבוע נראה היה כי השליטה בחברה של הרצל חבס, שנקלעה למצב של חדלות פרעון, תעבור לידי אספן גרופ באמצעות הסדר חוב. זאת אחרי מו"מ אינטנסיבי שניהלה חברת ההשקעות בנדל"ן של רוני צארום מול נציגות מחזיקי האג"ח, הכוללת את עופר גזית, יוני שר (הראל) וגיל לופוביץ' (פסגות). ‏

אלא שאמש, הפתיעה חברת בי.ג'י.איי (‏BGI‏) שבשליטת אלכס גרנובסקי - חברה ציבורית החולשת על קופת מזומנים של כרבע מיליארד שקל - עם פרסום מתווה משלה להסדר חוב בחבס, המשופר במעט לעומת הצעתה של אספן. ‏נראה כי למרות שמחזיקי האג"ח בחבס היו שבעי רצון מההצעה של אספן (המשקפת תספורת של כ-40% לחוב המתואם), הם בוחנים כעת ברצינות גם את הצעתה של בי.ג'י.איי, שלא נפסלת על הסף. ‏‏

בחבס אמנם לא התנגדו להצעה של אספן, שמשאירה את הרצל חבס מחוץ לחברה, אך נראה שבעל השליטה היוצא יעדיף את הצעת בי.ג'י.איי.גם בהצעה זו נשאר חבס ללא החזקות בחברה המשפחתית, אולם בבי.ג'י.איי מעוניינים בהמשך שירותי הניהול שלו ובהצעתם ציינו כי "בכוונת החברה לפנות להרצל חבס, במטרה לשלבו לאחר ההסדר בניהול חבס והנכס העיקרי שלה - ‏NSI‏".

במסגרת מתווה ההסדר, מציעה בי.ג'י.איי להזרים 72 מיליון שקל לחבס השקעות, כנגד הקצאה של 54% ממניות החברה. כמו כן, בי.ג'י.איי תעמיד לחבס עד 36 מיליון שקל נוספים, בהתאם לצרכיה. מחזיקי האג"ח יקבלו את יתרת ההון בחבס - 46% ובנוסף יונפקו להם שתי סדרות אג"ח חדשות של חבס, בהיקף כולל של 216 מיליון שקל.

זאת לעומת ההצעה של אספן, להזרמת 70 מיליון שקל לחבס, כנגד הקצאה של 56% ממניות החברה והענקת 44% מהמניות למחזיקים, העמדת עד 30 מיליון שקל לחבס, בהתאם לצרכיה, והנפקת שתי סדרות חדשות אג"ח חדשות של חבס, בהיקף כולל של 200 מיליון שקל. ‏

אספן, המנוהלת על ידי אילן גיפמן, היא בעלת פעילות נדל"ן מניבה במערב אירופה, ובפרט בהולנד. ‏באספן מכירים את פורטפוליו הנכסים של ‏NSI‏, והשתלטות עליה תשרת את אסטרטגיית ההתרחבות של החברה במערב אירופה. ‏היקף המאזן שמציגה אספן (1.8 מיליארד שקל) משמעותי הרבה יותר מזה של בי.ג'י.איי (כ-300 מיליון שקל) וכך גם הונה העצמי, העומד על 423 מיליון שקל, לעומת 117 מיליון שקל בבי.ג'י.איי.

גרנובסקי מחזיק בבי.ג'י.איי באמצעות זד.בי.איי (‏ZBI‏), אותה רכש מצביקה בארינבוים באוגוסט 2012, תמורת 128 מיליון שקל. ‏עיקר עיסוקה של בי.ג'י.איי בשנים האחרונות היה בתחום הפיננסי, ובדוחותיה היא מציינת כי היא "פועלת לאיתור הזדמנויות השקעה בתחומים שונים". ‏‏

חבס השקעות נקלעה למצב של חדלות פירעון בעקבות השקעה ממונפת בהיקף של כ-800 מיליון שקל במניות קרן הריט ההולנדית ‏NSI‏ (21% מההון), ערב פרוץ המשבר בשווקים. ‏ הירידה החדה בשווי השקעתה, והרעה תפעולית בעסקיה של ‏NSI‏, גרמו לחבס מצוקה מימונית וחוסר יכולת לעמוד בתשלומים למחזיקי האג"ח, להם היא חייבת כ-450 מיליון שקל. ‏

לצד הצעותיהן של אספן ובי.ג'י.איי, המחזיקים ידונו באסיפה גם בהצעה למתן אשראי של 75 מיליון אירו לחבס סטאר (החברה הבת המחזיקה במניות ‏‏NSI‏) מדויטשה בנק, במטרה להקל על בעיות המימון של החברה. כן עומדת על סדר יום האסיפה הצעת מימון של קרן מוסטנג. ‏

מבין העוסקים במו"מ היו מי שציינו היום כי דווקא הצעות המימון מגלמות יתרון מסוים על פני הצעות ההשתלטות, זאת משום שהן מתמודדות ישירות עם ההלוואה שהוענקה לחבס ע"י ראבו בנק לרכישת מניות ‏NSI‏. ‏‏

לדברי אחד מהמעורבים בדיונים להסדר, "בשל מצבה של ‏NSI‏, יכול להיות שסדר הפעולות הנכון לבצע בחבס הוא דווקא קודם כל לקחת את ההלוואה מהגופים הפיננסים, ולהוריד את רמת המינוף של ‏NSI‏ כדי שגופים מוסדיים יחזרו להסתכל עליה". ‏לדבריו, "ההלוואות גם יקלו על חבס להשתתף בהנפקת זכויות ב-‏NSI‏. אם לא מספקים פתרון להלוואה של ראבו בנק, הבעיה בחבס לא תיפתר".

צרו איתנו קשר *5988