בעל חברה בפירוק מכר נכסיה לחברה של אביו - ויעביר התמורה לקופת הפירוק

בשנים האחרונות התנהלו בבית המשפט המחוזי בתל-אביב תיקי חדלות הפירעון של החברות הגדולות בארץ שנקלעו לקשיים. בין היתר נדונו בבית המשפט הסדר הנושים של קונצרן אי.די.בי בראשות נוחי דנקנר, הסדר הנושים של חברת אלביט הדמיה של מוטי זיסר המנוח והסדר החוב של דלק נדל"ן שבבעלות יצחק תשובה. הדיונים וההחלטות בתיקים הללו הולידו הלכות משפטיות חשובות שלאורן דנים שופטי הפירוקים ברחבי הארץ בתיקים של חברות שהגיעו לחדלות פירעון או לסף קריסה.

אולם, גם מחוץ לאזור המרכז, בבתי המשפט בצפון ובדרום והרחק מאור הזרקורים התקשורתי, מתנהלים תיקים מעוררי עניין ובעלי חשיבות משפטית, גם אם מדובר בתיקים של חברות פרטיות קטנות ובלתי מוכרות.

פסק הדין שנתן לאחרונה שופט בית המשפט המחוזי בבאר-שבע בתיק הפירוק של חברת מורגל הנדסה הוא אחד מאלה. באותו מקרה חייב השופט את בעלי החברה בפירוק, צבי שפירא, לשלם לקופת הפירוק כ-308 אלף שקל, לאחר שנמצא כי בתום פעילותה עשה המנהל שימוש לא הוגן בנכסיה, כשמכר אותן ללא אחר מאשר לאביו.

הברחת נכסים

חברת מורגל הנדסה, שעסקה בבנייה ובמכונות לבניין, נוסדה במאי 1999 על-ידי צבי שפירא ומנשה שטיין, ששימשו כמנהלי החברה וכבעלי המניות היחידים בה. שטיין סיים את תפקידו ביולי 2005 והעביר את מניותיו לשפירא, שהמשיך לנהל את החברה בפעילות חלקית לבדו.

באוגוסט 2007 החליטה החברה למכור את פעילותה העסקית לחברה בשם סטארט גאן בתמורה לפירעון חובותיה של מורגל הנדסה לבנק הפועלים. כחלק מההתחשבנות נמכרו לסטארט גאן נכסיה של מורגל הנדסה בסך כולל של כ-308 אלף שקל עד לתום שנת 2009.

במארס 2012 ניתן צו פירוק לחברה, לאחר שהיא לא שילמה סכום של מאות אלפי שקלים שהיא חויבה לשלם בפסק דין שבו התקבלה תביעה נזיקית שהוגשה נגדה. מי שמונה כמפרק החברה הוא עו"ד יגאל עברי. 

במסגרת הליך הפירוק המתנהל בבית המשפט המחוזי בבאר-שבע, טען המפרק כי מכירת הנכסים שביצעה מורגל הנדסה ב-2007 היוותה הברחת נכסים, שכן סטארט גאן היא למעשה בבעלות שפירא, אך באופן פיקטיבי הוא דאג לכך שהיא תירשם על-שם אביו. זאת, על-מנת להרחיק את עצמו מחברת סטארט גן ולהציג מצב שבו הוא רק משמש מנהל בה. המפרק טען כי בשל כך יש לחייב את שפירא בחובות מורגל הנדסה באופן אישי, נוכח התרמית לכאורה העומדת מאחורי פעילות החברה.

המפרק טען עוד כי שפירא יזם את רישום אביו כבעלי סטארט גאן, שהמשיכה את פעילות ייצור מכונות הטיח בה עסקה מורגל הנדסה. המפרק הוסיף וטען כי שתי החברות ניהלו חשבון באותו סניף בנק, כי היה להן אותו רואה חשבון, וכי למעשה פעילות החברה בפירוק הועתקה במלואה לסטארט גאן. עוד נטען כי שפירא הבריח רכב איסוזו שהיה שייך למורגל הנדסה שבפירוק וחילק לעצמו דיבידנדים באופן שהביא לכך שהחוב כלפיו בספרי החברה קטן.

שפירא טען מנגד כי המפרק רודף אותו לשווא, וכי בזמן אמת - כאשר הוגשה תביעת הנושה העיקרי לחברה - לא הוגשה תביעה נגד שפירא עצמו, והיא אף נדחתה נגד המנהל האחר שהיה אז בחברה (מנשה שטיין). שפירא טען כי זה היה רצונו של אביו לסייע לו, ובלבד שהוא לא יהיה בעליה של סטארט גן. עוד הוא טען כי מורגל הנדסה שבפירוק מכרה לסטארט גאן רק נכסים משועבדים לצורך החזר חוב לבנק, ולפיכך המכירה לא הניבה לו כל רווח.

שימוש לא הוגן

כונס הנכסים הרשמי (הכנ"ר), שיוצג בהליך באמצעות עו"ד גלי עטרון, צידד בטענותיו של המפרק וטען כי שפירא הביא את החברה בפירוק לסיום פעילותה ב-2007 והעתיק את הפעילות לסטארט גאן. לשיטת הכנ"ר, היה מקום לחייב את שפירא בחובות החברה ולחילופין לכל הפחות בסכומים ששפירא גרם לגריעה מקופתה בסך כ-499 אלף שקל. מדובר בסכומים שמורכבים מהנכסים שהועברו לסטארט גאן, כולל רכב האיסוזו ועוד. 

השופט פרסקי דחה את הטענות כי שפירא ניהל את עסקי מורגל הנדסה בכוונה לרמות את נושיה. "ככל שהדברים נוגעים לקטגוריה מחמירה זו, במסגרתה יש צורך בנטל הוכחה מוגבר, לא שוכנעתי כי זו חלה בענייננו, בדגש על כך שהחוב המהותי והעיקרי נוצר שנים רבות לפני הפעולות שנדונו בשלהי פעילותה של החברה", כתב השופט.

עם זאת, השופט פסק כי יש לחייב את שפירא בתשלום חשבוניות שמורגל הנדסה העבירה לסטארט גאן בתום פעילות החברה ששיקפו תמורה בסך כ-308 אלף שקל - סכום שלדברי השופט משקף את היתרון הכלכלי שהיה לסטארט גאן בקבלת זכויות החברה באותה עת.

"מצאתי כי לכל הפחות השימוש הלא הוגן שנעשה בנכסי מורגל הנדסה בתום פעילותה על-ידי שפירא הוא בהיקף של כ-308 אלף שקל", סיכם השופט.

עוד נקבע כי שפירא ישלם הוצאות משפט ואת שכר-טרחת עורך הדין בסך כולל של 20 אלף שקל.