מחברים לאויבים: ספי ויגיסר ויאיר גולדפינגר ייפגשו בביהמ"ש

מייסדי ICQ הישראלית שגרפו ב-1998 מאות מיליוני שקלים כשנמכרה החברה ב-400 מיליון דולר, הקימו יחד חברת נדל"ן, מדיפאואר - ואז נקלעו לסכסוך חריף

היו זמנים במיראביליס. גולדפינגר (מימין) ו–ויגיסר / צילום: יח"צ
היו זמנים במיראביליס. גולדפינגר (מימין) ו–ויגיסר / צילום: יח"צ

יזמי ההיי-טק יוסף (ספי) ויגיסר ויאיר גולדפינגר מכירים מאז שנות ה-90 המוקדמות, עוד מימי חברת מיראביליס (Mirabilis) - חברת ההיי-טק הישראלית שפיתחה את תוכנת המסרים המיידיים איי.סי.קיו (ICQ). החברה הייתה להצלחה מסחררת ונמכרה ב-8 ביוני 1998 לקבוצת AOL תמורת יותר מ-400 מיליון דולר.

גולדפינגר ושותפיו, ויגיסר, אמנון עמיר ואריק ורדי, הפכו לסמל של התקוות שתולה כל יזם, עובד היי-טק ומשקיע בפוטנציאל העסקי של עולם ההיי-טק הישראלי. לאחר אותו אקזיט מיתולוגי, העדיף גולדפינגר לרדת מתחת לרדאר (מבחינה תקשורתית), ולהפוך לאחד המשקיעים הפרטיים המוצלחים בישראל בתחום ההיי-טק, עם עשרות השקעות שביצע.

ויגיסר ואמו: הנפקת מניות הבזק המקפחת דיללה אותנו בדרסטיות

הוא וויגיסר שמרו במשך שנים על יחסים חבריים ועסקיים, בין היתר כאשר השקיעו ורכשו מניות של חברת הנדל"ן המניב מדיפאואר. אולם בחלוף השנים, דווקא מדיפאואר הפכה את סיפורם של נערי הזהב של עולם ההיי-טק, לסיפור על סכסוך קשה בין שני בעלי-שליטה (או בעל-שליטה אחד שתלטן ובעל מניות שהפך ל"קורבן" שלו, תלוי מי מספר את הסיפור). סכסוך שהגיע לאחרונה למישור המשפטי, ואל בין כותלי המחלקה הכלכלית בבית-המשפט המחוזי בת"א.

הסכסוך סובב סביב טענות שמעלה ויגיסר נגד שותפו גולדפינגר לנישולו ממניותיו בחברה, על רקע הנפקת מניות שביצעה מדיפאואר באפריל השנה - הנפקה המהווה את הבסיס לתביעה שהגישו בעלי מניות נגד החברה, נגד גולדפינגר, בעל-השליטה ויו"ר הדירקטוריון, רעייתו, עדי גולדפינגר, ונגד חברת גולד רימון.

התובעים, בעלי מניות מיעוט בחברה, טוענים כי ההנפקה שבוצעה היא הנפקה מקפחת, שאינה משקפת את מחיר המניה הראוי. הם מבקשים מביהמ"ש להצהיר כי המחיר למניית מדיפאואר עומד על-סך מינימאלי של 7.41 שקלים למניה, במקום כ-4.5 שקלים למניה, כפי שנקבע בהנפקה; וכן לתת צו להתמחרות בין הצדדים לרכישת מניותיהם בחברה, ולקבוע כי גולדפינגר הפר את חובות האמונים והזהירות שחלות עליו.

בשבוע שעבר הגישו ויגיסר ואמו, טובה פרייס - המחזיקים ביחד ב-4.16 מיליון מניות רגילות של חברת מדיפאואר - בקשה להצטרף כתובעים לתביעה שהוגשה. הבקשה הוגשה באמצעות עוה"ד ד"ר גלעד וקסלמן ורחלי פרי-ריכמן ממשרד עוה"ד הרצוג-פוקס-נאמן.

לטענת האם והבן, "עקב הנפקת מניות הבזק המקפחת והבלתי שוויונית" באפריל 2016, דוללו באופן משמעותי זכויות ההצבעה, והון מניותיהם. לטענתם, לפני ההנפקה החזיקו המבקשים ב-29.17% ממניות החברה, וכיום היקף החזקותיהם במניות החברה ירד ל-16.80% בלבד, וזאת בעוד נמנע מהם להשתתף באותה ההנפקה.

בבקשה להצטרף לתביעה, נכתב עוד כי "הנפקת מניות הבזק המקפחת מושא התביעה, פגעה בראש ובראשונה במבקשים (ויגיסר ואמו, א' ל"ו), אשר דוללו בצורה הדרסטית ביותר, כאשר לא הייתה למבקשים כל אפשרות ממשית להשתתף בהנפקה 'הציבורית' ככל שניתן לכנותה ככזו".

בבקשת ההצטרפות של ויגיסר לתביעה נגד חברו לשעבר, יאיר גולדפינגר, מפרטים ויגיסר ואמו את הנסיבות, מנקודת מבטם, אשר הובילו אותם לסכסוך עם השותף והחבר לשעבר. גולדפינגר הוא איש-עסקים ישראלי, ובין היתר בעל-שליטה בחברת מדיפאואר ויו"ר הדירקטוריון שלה, והוא זה אשר מנווט את פעולות החברה.

לטענתם, גולדפינגר מחזיק, באמצעות תאגיד בשליטתו (חברת רימון נכסים) וביחד עם אשתו, עדי, בכ-13.8 מיליון מניות רגילות של החברה, המהוות כ-55.95% מהון המניות המונפק של החברה. זאת, לאחר שביצע רכישה משמעותית של מניות "במחיר נמוך" של כ-4.5 שקלים למניה, בהנפקה מושא התביעה, כך שלפני ההנפקה הלה החזיק ב-6,367,410 מניות.

יוזמות בעל-השליטה הן בניגוד לטובתה תוך קיפוח המבקשים

ויגיסר מתאר את החברות בינו לבין גולדפינגר, שהחלה "עוד מימי חברת מיראביליס ואיי.סי.קיו, והמשיכה בכך שהשניים "שמרו על יחסים חבריים ועסקיים", בין היתר כאשר השקיעו ורכשו את מניות חברת מדיפאואר, "וזאת עובר לניסיונות השתלטותו של מר גולדפינגר על החברה בנזיד עדשים, תוך שימוש באמצעים לא ראויים, כמפורט בכתב התביעה".

לטענת ויגיסר בבקשה להצטרף לתביעה, בינו לבין גולדפינגר נחתם הסכם בעלי מניות, אשר במסגרתו נקבעו, בין היתר, מספר הדירקטורים אשר יוכל למנות כל צד, זכות סירוב ראשונה וכיו"ב. "ברם, באופן שיטתי ומכוון, הגדירה החברה בדיווחים המיידיים את בעלי המניות הקשורים בהסכם כ'בעלי-שליטה בחברה', וזאת על אף שההסכם מעולם לא חייב את הצדדים להצביע באופן דומה, ועל כן אין המדובר בהסכם שליטה".

מעבר לכך, נטען, ויגיסר התנגד לסיווגו כבעל-שליטה, ואף הטיח בגולדפינגר האשמות כי זה פועל לטובת עצמו בלבד, תוך קיפוח בעלי המניות האחרים. "ויגיסר התנגד מספר פעמים לסיווגו כבעל-שליטה בחברה וכבעל-עניין, כאשר בעניין זה נשלחו מכתבי התראה, שבמסגרתם הובהר מפורשות, כי אין הסכם שליטה, וכי ממילא, בעל-השליטה פועל על דעת עצמו, לטובתו האישית בלבד תוך קיפוח בעלי המניות האחרים, והכול תוך שהוא מציב עובדות מוגמרות, ללא כל ניסיון להתייעץ או להגיע להסכמה משותפת כנדרש וכמתחייב".

משכך, טוען ויגיסר בבקשתו לביהמ"ש, הוסבר והובהר לגולדפינגר, כי לא ניתן לסווג אותו ואת אמו כבעלי-עניין אישי בחברה, אשר מחויבים להצביע עם בעל-השליטה.

עוד טוען ויגיסר, כי "המהלכים הטקטיים והפסולים שיוזם בעל-השליטה בכדי להשתלט על החברה הם בניגוד לטובתה, תוך קיפוח זועק של המבקשים אשר מדוללים אף בשווי הון מניותיהם". לטענתו, גולדפינגר הציע לו ולאמו בעבר כי הם ימכרו את מניותיהם בחברה, אך הדבר לא יצא לפועל, שכן בעל-השליטה ניסה לשכנע אותם למכור את מניותיהם "בתמורה נמוכה שאינה הולמת (לשון המעטה) ומבלי שהדברים יוסדרו באופן מסודר".

הכשרת השרץ בהנפקת בזק כמסווה להנפקת זכויות פסולה

ויגיסר מוסיף וטוען נגד חברו לשעבר, כי בהזדמנויות רבות, אשר חזרו ונשנו במהלך השנים האחרונות, פנה אליו גולדפינגר (שניווט בעבור שניהם, לכאורה ובתחילה, את פעילותה של חברת מדיפאוור), והצהיר כי אין לו עניין להחזיק בחברה ציבורית, וכי אין לו עניין בשותפים והדבר מהווה עבורו מטרד. מיד בהמשך לאמור, נטען, הצהיר גולדפינגר כי בכוונתו להביא את החברה למצב שהחברה תהיה חברה פרטית.

במקביל לאמור וכמפורט בתביעה, טוען ויגיסר, ניווט גולדפינגר את החברה בהתאם ל"צרכיו" האישיים, "כך, שלמעשה ביום 22.1.15 חדלה החברה מלהיות חברה נסחרת ומניותיה נמחקו מהרישום".

עוד כותב ויגיסר, כי "כל הפעולות הסיסטמתיות שנעשו על-ידי בעלי-השליטה (גולדפינגר ורעייתו, א' ל"ו) נעשו על-ידו במודע ובמכוון 'מתוך מלאכת מחשבת' כדי להשתלט על החברה, כך שהאטרקטיביות למשקיעים תהיה אפסית, ולמעשה לא יהיה עניין לאף אחד להשקיע במניותיה. בכל אותה התקופה, שבה עשה בעל-השליטה את הפעולות המתוארות, פנה אליו המבקש (ויגיסר, א' ל"ו) פעמים רבות בבקשה כי ישחררנו בתנאים ההוגנים שאותם הבטיח לו, ובתגובה לפניות אלו, בעל-השליטה שב והבטיח לעשות כן, אולם טען שהוא מעוניין בזמן נוסף כדי לבסס את שליטתו, להיפטר מבעלי מניות קטנים במחיר נמוך במיוחד, כפי שהלה עשה".

בהמשך, נטען, עת המשיך ויגיסר וביקש מבעל-השליטה לקיים את הבטחתו אליו, התחיל גולדפינגר בסחבת וב"גרירת רגליים", שכל מטרתן הייתה לרכוש את חלקו בנזיד עדשים, בניגוד להבטחתו המפורשת. "ברם, לימים התחוור, שגולדפינגר לא אמר נואש משאיפתו להגדיל את היקף החזקותיו, וזאת על מנת להפוך לבעל-שליטה בלתי מעורער בחברה, ולכן וכפי שמגולל בהרחבה בתביעה, הלה יצר מתוקף תפקידו כיו"ר הדירקטוריון ובעל-השליטה בחברה, שורה של מהלכים פסולים כך שיוכל להצדיק את דרישת החברה לביצוע של גיוס הון משמעותי במחיר לפי שווי נמוך ולא ריאלי, בניגוד לטובת החברה ותוך דילול בעלי המניות האחרים, כאשר "כל האמצעים כשרים".

ויגיסר טוען עוד, כי כפי שמגולל בתביעה, בתחילה, ניסה גולדפינגר לגייס את ההון באמצעות הנפקת זכויות בשווי הנמוך משמעותית - בעשרות אחוזים - מההון העצמי של החברה, זאת בעוד החברה לא נסחרת ולא חילקה מעולם דיבידנדים, כך שלבעלי מניות אחרים אין שום אינטרס בהזרמת כסף נוסף לחברה.

זאת, עשה גולדפינגר, לטענתו תוך שהוא מטעה את הדירקטוריון לחשוב כאילו המדובר לכאורה בשווי הוגן וריאלי של המניות, תוך ש"הוצגה לו עבודה כלכלית (ככל שניתן לכנותה ככזו) "מוזמנת", רשלנית ובלתי מקצועית של BDO, אשר בה נפלו כשלים מהותיים ובסיסיים".

לטענת ויגיסר, הוא עשה כל שביכולתו כדי למנוע את גיוס ההון במחיר הנמוך, אך גולדפינגר המשיך לנסות במסע השכנוע כי מדובר במחיר ראוי. בהמשך, ניסו החברה וגולדפינגר "להכשיר את השרץ בכל מחיר, באמצעות הליך הנפקת בזק של מניות לציבור, אשר הינו מסווה לאותה הנפקת זכויות פסולה שממנה נסוגה החברה, וכל זאת במחיר שערורייתי ונמוך בעשרות אחוזים מההון העצמי של החברה וללא Road Show אמיתי".

לטענת ויגיסר, בסופו של דבר, חתמה החברה על עסקה לרכישת הנכסים, "אשר לגביה, לא זו בלבד שבעל-השליטה לוקח התחייבות חיתומית ללא האישורים הנדרשים של 'עסקה עם בעל-שליטה', אלא אף הערבות הבנקאית שמיטיבה עם בעל-השליטה הוגדרה כ'עסקה מזכה' בניגוד לדין, כאשר בדיווח המיידי מיום 27.3.16, נכללו פרטים מטעים וחסרים הנוגעים לאופן מימון עסקת הרכישה (כדוגמת: זהות בעל-השליטה; פרטים בסיסיים אודות ההנפקה העתידית וכו')". זאת, נטען, בניגוד לחוק ניירות-ערך.

יאיר גולדפינגר מסר בתגובה: "אין בכוונתי להתייחס לטענותיו של ויגיסר בפרט שלמיטב ידיעתי בקשתו להצטרף כתובע לתביעה הנדונה טרם אושרה.יחד עם זאת, יצוין כי אין לטענותיו כל בסיס בדין ובעובדה, והתייחסות מפורטת מטעמי תינתן ותוגש לבית-המשפט".

צרו איתנו קשר *5988