טן תבטל ההסכם עם פישמן - שילמה לו 50 מיליון ש' מ-2004

הודיעה לאיש העסקים על ביטול הסכם שירותי הניהול ■ השליטה בטן עברה לידי קרן אייפקס, שתשלם תמורת מניות פישמן המשועבדות 137 מיליון שקל

תחנה של טן / צילום: איל יצהר
תחנה של טן / צילום: איל יצהר

זמן קצר לאחר שקרן אייפקס זכתה במכרז שערך בנק הפועלים לרכישת מניות השליטה בחברת תחנות הדלק טן, מסרה החברה לבעל השליטה הקודם בה, אליעזר פישמן, הודעה בדבר ביטול הסכם שירותי ניהול שהעניק לה עד כה (באמצעות חברת נכסי פישמן).

מההודעה של טן בנושא עולה כי ביטול ההסכם בין הצדדים נועד "לאפשר את העברת השליטה בצורה מסודרת וללא עלויות נוספות, אם וככל שתושלם עסקת מכירת מניות השליטה".

ביטול הסכם שירותי הניהול ייכנס לתוקף תוך כחודשיים, ובטן הוסיפו כי "בהתאם להחלטת דירקטוריון החברה, הודעת הביטול תובא לבחינה נוספת לפי הצורך, בהתאם להתקדמות הליכי המכירה".

2004-2005: דמי הניהול בשיא

עלות ההסכם בין הצדדים מצטברת לסכום מרשים של 27 מיליון שקל בין 2006 ל-2015, ומגיעה לסכום גדול משמעותית, המתקרב ל-50 מיליון שקל, מאז 2004. הסכם הניהול עליו חתמה טן מול פישמן עודכן בתחילת 2006 לקראת הנפקתה בבורסה, אז נקבע בו תשלום דמי ניהול חודשיים של 200 אלף שקל לחברת נכסי משפחת פישמן, צמוד למדד ובתוספת מע"מ למשך 7 שנים, ותוקפו הוארך ב-2013. מאז ועד כה טיפס הסכום השנתי מכ-2.5 מיליון שקל והתקרב לרף של כ-3 מיליון שקל.

למרות הסכומים הנאים ששולמו לנכסי פישמן בשנים שבהן טן היא חברה ציבורית, הם מהווים ירידה ניכרת ביחס לסכומים שסיפק לפישמן ההסכם הקודם בין הצדדים, משנת 2000, שהעניק לפישמן תגמול של 3% ממחזור המכירות של טן בניכוי בלו. טיוטת התשקיף שפרסמה טן ב-2007 לקראת ההנפקה, חשפה כי סך ההוצאות שרשמה בגין הסכם ניהול זה בשנים 2004-2005, עמדו על 22 מיליון שקל - 10.6 מיליון שקל ב-2005 ו-11.4 מיליון שקל ב-2004.

עוד בענייני תגמולים בטן, בימים האחרונים עדכנה החברה על אישור האסיפה הכללית למתן מענק של חצי מיליון שקל למנכ"ל החברה, ערן וקנין, שישולם לו כחלק מהעסקה למכירת השליטה בחברה. דירקטוריון החברה ציין בין היתר כי וקנין, העומד בראשות החברה מדצמבר 2013 וטרם לכך כיהן במשך כמה שנים כסמנכ"ל הכספים של טן, "הינו בעל מומחיות ובקיאות בפעילות החברה, הנדרשת לצורך קידום הליכי המכירה ושימור הידע הניהולי בתקופת הביניים עד להשלמת העברת השליטה".

עוד הוסיפו כי "המענק מהווה תמריץ לווקנין להמשיך ולהקדיש ממרצו וכישוריו לסיוע ותמיכה בהשלמת עסקת המכירה", וכי "גובה המענק הינו סביר גם לאור היקף פעילותה של החברה, התוצאות הכספיות, תזרים המזומנים הצפוי שלה, כפי שהוצג לדירקטוריון, והאתגרים העומדים בפניה".

כאמור, מוקדם יותר החודש עדכנה טן כי במסגרת התמחרות על מניות השליטה, המהוות כ-83% מהונה, זכתה קרן אייפקס, שהציעה תמורה של 137 מיליון שקל. הצעתה של אייפקס הייתה הגבוהה מבין אלה שהתקבלו, לפי שווי חברה של כ-166 מיליון שקל. השלמת העסקה כפופה לכמה אישורים, בהם של ביהמ"ש והממונה על ההגבלים העסקיים.

שווי עסקת הרכישה נמוך משמעותית מזה שלפיו ניסה פישמן למכור את מניותיו בטן בשנים האחרונות, שנע סביב כ-250 מיליון שקל. בעקבות קריסתו העסקית של פישמן, מונו עוה"ד פיני רובין וירון אלכאווי מממשרד גורניצקי ושות' ככונסי נכסים לעיקר החזקותיו בטן, ששועבדו לבנק הפועלים, ומאז נכנס הליך מכירת החברה לקצב מזורז. על יתרת מניותיו של פישמן בטן (כ-9%), אשר שועבדו לבנק אגוד, מונה ככונס עו"ד אסף אנגלרד.

בעקבות מינוי הכונסים, ביקש בית ההשקעות אקסלנס, בעל מניות מיעוט בטן עם כ-5% מהונה, באמצעות קופות הגמל שלו, לממש אופציית מכירה (PUT) מול פישמן, שמצידו הודיע לאקסלנס כי לא יוכל לממש אופציה זו. אקסלנס, כמו גם בעלי השליטה הקודמים בו, רוני בירם וגיל דויטש, רכש ב-2006 נתחים ממניות טן לקראת הנפקתה בבורסה, ובמסגרת זו קיבלו הרוכשים אופציות למכור את החזקותיהם לפישמן (בהסכם שעודכן ב-2010).

בירם ודויטש החליטו במאי האחרון למכור לפישמן את החזקותיהם בטן, 9% מההון בחלקים שווים, תמורת 26 מיליון שקל. זמן קצר לאחר מכן ביקש גם אקסלנס לממש את האופציה שבידיו, אך בקשתו לא נענתה.

ההכנסה ירדה, הרווח התפעולי זינק

טן, שהוקמה על-ידי פישמן, מחזיקה ב-56 תחנות דלק ו-20 חנויות נוחות, ונוסף על כך, היא פועלת בשיווק מוצרי דלק באופן ישיר ללקוחות מסחריים ועסקיים שונים מענפי התחבורה, הקבלנות והתעשייה, וכן מכירה לסיטונאים. החברה נסחרת בבורסה באמצעות שתי סדרות אג"ח, בהיקף של כ-140 מיליון שקל, בתשואות של 2.3%-3.3%.

בסיכום תשעת החודשים הראשונים של 2016 הכנסותיה של טן הצטמקו ב-15.5% ל-556 מיליון שקל, בהשפעת ירידת מחירי הנפט, אבל הרווח הגולמי שלה עלה ב-11% ל-141 מיליון שקל, בתמיכת עלייה בכמות הדלקים שנמכרו וצמצום הפסדי מלאי.

שיפור זה סייע לרווח התפעולי של טן לתקופה זו לקפוץ ב-24.5% ל-33 מיליון שקל. במקביל להליך המכירה המתקדם, בשבועות האחרונים השביתו עובדי טן, המונים בסך הכול כ-550 איש, 15% מכלל תחנות הדלק והפגינו בקריאה להנהלת החברה לחתום עימם על הסכם קיבוצי ולהיטיב את תנאי העסקתם.

דמי הניהול ששולמו לפישמן בטן, במיליוני שקלים
 דמי הניהול ששולמו לפישמן בטן, במיליוני שקלים

רוצה להשאר מעודכן/ת בנושא הסיפורים הגדולים של השבוע?
✓ הרישום בוצע בהצלחה!
צרו איתנו קשר *5988