מחריף הסכסוך בין בעלי השליטה בבראק NV לבין מנהלי החברה

בבית ההשקעות פסגות, המחזיק במניות חברת הנדל"ן, מבקרים את בקשת וינטרוב ופלד לפיטור דירקטור בניגוד לעמדת הדירקטוריון: "מהלך חריג ובעייתי"

שמעון וינטרוב ורונן פלד / צילום: יוסי כהן ותמר מצפי
שמעון וינטרוב ורונן פלד / צילום: יוסי כהן ותמר מצפי

הסכסוך הלא שגרתי שנחשף בתחילת השבוע בין דירקטוריון חברת הנדל"ן בראק אן.וי  לצמד בעלי המניות המרכזיים בחברה, שמעון וינטרוב ורונן פלד, עלה אתמול מדרגה, כשלקלחת הצטרף בית ההשקעות פסגות.

וינטרוב ופלד, נזכיר, מבקשים לבצע שינויים בדירקטוריון בראק אן.וי - לפטר את הדירקטור הבלתי תלוי רוברט ישראל ולמנות במקומו את אריאל פודרויסקי, מנכ"ל חברת BCRE (באמצעותה שולטים השניים בבראק אן.וי עם כ-35% מהמניות) ושני דירקטורים נוספים. את הבקשה לפטר את ישראל, המכהן כדירקטור בבראק אן.וי מאז אוקטובר 2011, מנמקים צמד בעלי השליטה ב"היעדר אמון".

בתגובה, פרסמו דירקטוריון בראק והמנכ"לים המשותפים, אופיר רחמים וגל טננבאום, התנגדות חריפה לבקשה לכנס אסיפת בעלי מניות מיוחדת שתאשר את פיטורי ישראל ושינוי מבנה הדירקטוריון. בין שאר נטען שם כי "דירקטוריון החברה דוחה על הסף ומכל וכל את האמירה של בעלת העניין בדבר 'היעדר האמון' במר רוברט ישראל.

יודגש כי ישראל מכהן כדירקטור בלתי תלוי בדירקטוריון החברה כחמש שנים וחצי, יותר מכל חבר דירקטוריון אחר בחברה. בתקופת כהונתו זו צבר ניסיון רב וידע לגבי עסקי החברה ותרם רבות להצלחתה העסקית של החברה ובו בעת לביסוס דירקטוריון החברה כדירקטוריון מקצועי ועצמאי הפועל בהתאם לעקרונות ממשל תאגידי נאותים".

כל זאת בזמן שיו"ר הדירקטוריון של בראק אן.וי, יאן ואן דר מיר, עומד לעזוב את החברה (הודיע בינואר על סיום תפקידו בתחילת אפריל). כיום מונה דירקטוריון בראק אן.וי 7 חברים, מתוכם 2 דח"צים והיו"ר המתפטר. לאחר המהלך, אם יושלם, יתרחב הדירקטוריון ל-9 חברים.

המניה יורדת; גם הדירוג יושפע?

כאמור, בבית ההשקעות פסגות, המחזיק כ-5.1% ממניות בראק באמצעות קופות גמל, קרנות נאמנות ותעודות סל, לא נותרו אדישים לדרמה בדירקטוריון החברה. פסגות שיגר מכתב לבעלי השליטה בחברה, בו נאמר כי "הופתענו לקרוא את הודעת החברה... בדבר בקשתכם לפיטוריו של הדירקטור הבלתי תלוי רוברט ישראל.. אנו רואים מהלך זה שננקט על ידכם כמהלך חריג ובעייתי..". בפסגות דורשים, לכן, מהחברה להסביר ולספק "פירוט מלא" את הרקע לאותו "היעדר אמון" בישראל, שמונה מחדש לדירקטוריון לפני 5 חודשים בלבד.

עוד שואלים בפסגות את וינטרוב ופלד "האם ישנו קשר בין רצונכם לשינוי הרכב הדירקטוריון ובין מצבה של חברת BCRE?" וגם: "מדוע נדרש מינוי של 3 דירקטורים במקום אחד... האם הדירקטורים שאתם דורשים כעת למנות, יהיו בלתי תלויים?". חברת ההחזקות של וינטרוב ופלד, BCRE , נסחרת בלונדון לפי שווי של 190 מיליון דולר.

הסכסוך שנחשף בדירקטוריון בראק אן.וי, הביא לצניחה של כ-5% במניית החברה (הנסחרת במדד ת"א 125) ביומיים האחרונים, ושווי השוק שלה עומד על כ-2.4 מיליארד שקל. בשנה האחרונה רשמה המניה עלייה של כ-40%.

גם חברת הדירוג S&P מעלות פרסמה אתמול התייחסות לדיווח של בראק אן.וי מתחילת השבוע ולפיה "מבנה הדירקטוריון ועצמאותו הם פרמטרים משמעותיים...אם נעריך ששינוי במבנה הדירקטוריון פוגע בעצמאותו, נידרש לבחינה מחודשת של הדירוג ובכלל זה של ההשפעה האפשרית של איכות האשראי של כלל הקבוצה על דירוג החברה. כמו-כן, שינויים, במידה ויהיו, במדיניות ההשקעה או במדיניות הפיננסית, עשויים אף הם להוביל להערכה מחודשת של פרופיל הסיכון העסקי ופרופיל הסיכון הפיננסי של החברה, ומכך להשפעה על דירוג החברה".

וינטרוב ופלד: "רוצים לחזק את הדירקטוריון"

ב-BCRE, שבשליטת וינטרוב ופלד, מנמקים את המהלך לפיטורי הדירקטור בכך ש"התנהגותו של הדירקטור רוברט ישראל במהלך החודשים האחרונים, הביאה אותנו לצערנו לפנות אל חברת בראק אן.וי בבקשה להביא לסיום כהונתו. BCRE סבורה כי על הדירקטורים המכהנים בקבוצה ובחברות שבשליטתה להקפיד על התנהגות אישית ראויה, והיא תמשיך להקפיד על נושא זה גם בעתיד".

עוד אומרים ב-BCRE כי "תמוה ביותר מדוע הנהלת חברת בראק אן.וי פועלת כדי להגן בכל מחיר על בקשה לפטר דירקטור בלתי תלוי, שבין היתר אמון על קביעת השכר והתגמול של מנהלי החברה, וזאת מבלי לבחון את הסיבות לבקשה לפטר הדירקטור. התנהלות זו, על פניה, אף מחלישה את אי התלות בין ההנהלה לדירקטור זה. תחת הדירקטור שנתבקשו פיטוריו, מוצעים 2 דירקטורים בלתי תלויים ששמם הולך לפניהם, עם רקע מקצועי מתאים וניסיון עסקי רלוונטי של עשרות שנים בשווקים במערב אירופה, ומוצע לחברה לפרסם שמותיהם וקורותיהם כדי שציבור בעלי המניות ייחשף לעובדות במלואן".

לגבי הרצון שלהם להגדיל את מספר חברי הדירקטוריון, אומרים ב-BCRE כי "לאור הגידול המתמיד שנרשם בשנים האחרונות בהיקפי הפעילות של חברת בראק אן.וי, ולאור המורכבות ההולכת וגדלה בהמשך פיתוח החברה, אנו מוצאים לנכון לחזק את דירקטוריון החברה בדירקטורים מקצועיים, שנבחרו בקפידה ועל בסיס ניסיון מקצועי רלוונטי. דירקטורים אלה יהוו חיזוק משמעותי לדירקטוריון החברה, ויאפשרו לה להוביל את הפיתוח העסקי שלה בשנים הקרובות, ולהשביח את מצבת הנכסים האיכותית שבבעלותה כיום, וזאת תוך ניצול הזדמנויות עסקיות בשווקים וסיוע בגיבוש האסטרטגיה העסקית העתידית של החברה".

בראק אן.וי פועלת בתחום של נדל"ן מניב (מגורים ומסחרי) וייזום נדל"ן בגרמניה. בבעלות החברה כ-10,400 דירות ב-5 אזורים שונים בגרמניה, כולם מחוץ לברלין. בתחום המרכזיים המסחריים המניבים, בבעלותה 28 נכסים בשטח כולל להשכרה של כ-334 אלף מ"ר. בסוף חודש ינואר השנה ניצלה החברה את הזינוק במנייתה וביצעה גיוס של כ-200 מיליון שקל בהנפקת מניות ואופציות. בבראק אן.וי הסבירו כי החברה מייעדת את כספי הגיוס להמשך התרחבות, בעיקר בתחום הנדל"ן המניב למגורים. מחזיק מניות גדול נוסף בחברה מלבד בעלי השליטה, הוא מקורבם של השניים, דני טוקטלי, המחזיק באמצעות חברה הרשומה באיי הבתולה (קיפלר) בכ-9% ממניות בראק אן.וי.

בתשעת החודשים הראשונים של 2016 רשמה בראק הכנסות של כ-48 מיליון אירו - גידול של 7% לעומת התקופה המקבילה ב-2015. בשורה התחתונה, הציגה החברה רווח של 59 מיליון אירו - בין השאר, עקב רווח של 57 מיליון אירו מעליית ערך הנדל"ן שהיא מחזיקה. בקופת החברה היו בסוף הרבעון השלישי מזומנים בסך 68 מיליון אירו. 

צרו איתנו קשר *5988